【改正民法対応】製造請負契約とは？偽装請負にならない対策も解説

このページでは、製造請負契約書の定義について、簡単にわかりやすく解説しています。

製造請負契約書は、製造業者である請負人（受託者）が、物品・製品の製造を請負い、注文者（委託者）が、その対価として、報酬・料金・委託料を支払う契約です。

製造請負契約は、文字どおり、民法上の「請負契約」に該当します。このため、民法では、基本的なルールが規定されてはいます。

ただ、逆にいえば、民法での請負契約の規定は、基本的なルールしか規定されていません。

このため、一般的な企業間取引の製造請負契約では、契約書を作成して、民法の請負契約の内容よりも詳細な取引のルールを決めます。

なお、請負契約の基本的な解説につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

請負契約とは？委任契約や業務委託契約との違いは？

【意味・定義】製造請負契約とは？

製造請負とは？

製造請負契約とは、文字どおり、「製造請負」の契約、つまり物品・製品（有体物）の製造の請負に関する請負契約です。

製造請負契約とは？

そして、請負契約は、民法では、以下のように規定されています。

民法第632条（請負）

請負は、当事者の一方がある仕事を完成することを約し、相手方がその仕事の結果に対してその報酬を支払うことを約することによって、その効力を生ずる。

引用元:民法 | e-Gov法令検索

請負契約とは？委任契約や業務委託契約との違いは？

【補足】製造委託と製造請負の違いは？

「製造委託」と「製造請負」は、次のような違いがあります。

一般的に、「委託」とは、次の意味となります。

委託とは？契約用語の意味・定義やリスクを簡単に解説

このため、「製造委託」とは、主に委託者の側の立場から、受託者に対し、製造を委託する際に使用する表現となります。

「委託」であるため、必ずしも請負のみならず、準委任（製造の作業のみを委託する場合）も含みます。

民法ではわずか11条しか規定がない

民法上はあくまで「請負契約」の規定しかない

民法では、請負契約の規定は、第632条から第642条までと、削除されたものを除くとわずか7条しか規定がありません（ただし、民法第559条により、売買契約の一部の規定が準用されます）。

しかもこの規定は、「製造請負契約」の規定ではなく、請負契約全体の規定です。

例えば、製造請負契約とは性質が大きくことなる、建設工事請負契約にも適用される規定です。

このため、どうしても民法上の請負契約の規定は、最大公約数的な抽象的なものが多く、抽象的な内容にとどまります。

民法以外にも様々な法律に配慮する必要がある

このように、民法上の規定が必ずしも実態に合っているとは限らないため、製造請負契約では、契約書の作成は必須といえます。

また、製造請負契約は、民法以外にも、商法、PL法、知的財産権に関する法律（特に特許法）、外為法など、様々な法律が関係してきます。

特に、知的財産権については、次のとおり、様々な重要な点があります。

こうした点からも、製造請負契約では、契約書の作成が非常に重要視されます。

製造請負契約はシンプルだが奥が深い契約

また、製造請負契約は、「有償で物を作る契約」ですので、その意味では非常にシンプルな契約です。

ただ、ここでいう「物」は、個人事業者が自宅での内職で作るような物から、電気製品、医薬品、化学製品、鉄鋼、自動車、航空機など、非常に高度な技術を要するものまで、様々あります。

同様に、ひとくちで「作る」といっても、その作り方は様々です。

このため、対象となる「物」とその「作り方」によって、契約内容もシンプルなものから、非常に複雑なものまで、様々です。

こうした事情から、契約実務において、製造請負契約の契約書を起案する際は、取引の実態をよく把握したうえで、その実態に合った契約書を作成する必要があります。

製造請負契約書の作成が義務づけられる場合は？

製造請負契約は、民法上、特に契約書の作成が義務づけられてはいません。

このため、契約書がなくても（＝口頭でも）、製造請負契約自体は、有効に成立します。

しかしながら、一部の法律によって、特に注文者（委託者）の側に、製造請負契約書の作成が義務づけられる場合があります。

代表的な例としては、以下の3つの法律です。

これらの業務委託契約書の作成を義務づけている法律につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

製造請負契約書の作成が義務となる場合は？―下請法・家内労働法・特定商取引法について解説

製造請負契約書には印紙税が発生し収入印紙が必要？

製造請負契約書は2号文書または7号文書

製造請負契約書は、金額の記載がある場合は2号文書となり、印紙税が発生します。

また、金額の記載がない製造請負契約書で、契約期間が3ヶ月を越えるもの、または契約期間が3ヶ月以内であっても更新の条項があるものは、7号文書となり、印紙税が発生します。

いわゆる取引基本契約書、つまり製造請負基本契約書や製造請負取引基本契約書などは7号文書に該当する可能性があります。

ちなみに、この取引基本契約書を利用した取引きの場合、個別契約書や注文請書は2号文書となりますが、注文書は原則として非課税文書となります。

印紙税の金額は2号文書＝報酬・料金次第、7号文書＝4,000円

2号文書の印紙税の金額は、報酬や料金の金額に応じて、以下の金額となります。

また、7号文書の印紙税の金額は4,000円となります。

委託者によっては7号文書に該当しない場合もある

なお、契約形態が請負契約である取引基本契約書の場合、委託者によっては、7号文書に該当しない場合があります。

取引基本契約書が7号文書に該当する条件のひとつに、契約当事者の双方が営業者であることがあります。

契約当事者の一方でもこの営業者に該当しない場合は、いわゆる取引基本契約書は、7号文書にならない可能性があります。

このため、例えば委託者が医療法人である場合は、医薬品・医療機器の製造請負基本契約書は、7号文書ではなく、2号文書となります。

この他、7号文書の営業者の定義や例外につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

7号文書の営業者とは？4000円の収入印紙が不要な契約当事者を解説

製造請負契約の契約条項のポイント

製造請負契約では、次のような重要な契約条項があります。

こうした製造請負契約の契約条項のポイントにつきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

【改正民法対応】製造請負契約書の書き方と20の契約条項のポイントについて解説

委託者の工場内の製造請負業務委託契約では偽装請負（労働者派遣法違反）に注意

なお、委託者の工場内における製造請負業務委託契約は、偽装請負（労働者派遣法違反）が最も発生しやすいケースです。

偽装請負は、以下のチェックリストをすべて満たさなければなりません。

これらの偽装請負（労働者派遣法違反）のチェックリストの詳細な解説につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

偽装請負のチェックリスト―業務委託が派遣法違反にならないために

製造請負契約に関するよくある質問

製造請負契約とは何ですか？

製造請負契約とは、請負人（受託者）が何らかの物品・製品の製造を完成させること約束し、注文者（委託者）が、その物品・製品の製造の対価として、報酬を支払うことを約束する契約のことです。

製造請負契約では、どのような契約条項が重要となりますか？

製造請負契約では、以下の条項が重要となります。

1. 契約の目的
2. 業務内容＝物品・製品の仕様
3. 契約形態
4. 納期（納入期限・納入期日）
5. 納入手続・納入方法・納入場所
6. 検査
7. 所有権の移転
8. 危険負担の移転
9. 製造物責任
10. 契約不適合責任
11. 報酬・料金・委託料の金額・計算方法
12. 報酬・料金・委託料の支払期限・支払期日
13. 報酬・料金・委託料の支払方法
14. 原材料の支給
15. 設備等の貸与
16. 知的財産権の使用許諾
17. 改良発明の取扱い
18. 再委託・下請負の可否
19. 秘密保持義務
20. 契約解除・中途解約