- 取適法（旧下請法）では、委託事業者（旧親事業者）からの4条明示（旧3条書面）≒発注書・注文書等の交付が義務づけられていますが、中小受託事業者（旧下請事業者）からの受注書・注文請書の交付は必要なのでしょうか？
- 取適法では、中小受託事業者による注文書・注文請書等の書面の交付については特に規定されていませんので、受注書・注文請書は不要です。
このページでは、取適法の委託事業者と中小受託事業者向けに、取適法が適用される取引きにおける受注書・注文請書の必要性について解説しています。
取適法では、中小受託事業者から委託事業者に対する受注書・注文請書等の書面の交付については、特に規定されていません。
このため、少なくとも取適法上は、受注書・注文請書の交付は不要となります。
ただし、だからといって、他のリスクがあるため、委託事業者としては、安易に受注書・注文請書の無い取引きをするべきではありません。
このページでは、こうした取適法が適用される取引きにおける受注書・注文請書の必要か不要か、受注書・注文書があった方が望ましい理由等について、開業22年・400社以上の取引実績がある行政書士が、わかりやすく解説していきます。
このページでわかること
- 取適法が適用される取引きにおいて受注書・注文請書が必要か不要か
- 委託事業者が受注書・注文請書の交付を受けるべき理由
なお、このページは、改正下請法＝取適法にもとづく解説となります。
下請法は、2026年1月1日の改正下請法の施行に伴い、取適法に改められました。
旧下請法における受注書・注文請書の扱いにつきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
取適法では受注書・注文請書の交付は不要
4条明示とは？
取適法が適用される場合、委託事業者は、中小受託事業者に対し、取引きの内容が記載された4条明示を交付しなけばなりません。
取適法第4条（中小受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）
1 委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて公正取引委員会規則で定めるものをいう。以下この条において同じ。）により中小受託事業者に対し明示しなければならない。ただし、これらの事項のうちその内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その明示を要しないものとし、この場合には、委託事業者は、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を書面又は電磁的方法により中小受託事業者に対し明示しなければならない。
2 委託事業者は、前項の規定により同項に規定する事項を電磁的方法により明示した場合において、中小受託事業者から当該事項を記載した書面の交付を求められたときは、遅滞なく、公正取引委員会規則で定めるところにより、これを交付しなければならない。ただし、中小受託事業者の保護に支障を生ずることがない場合として公正取引委員会規則で定める場合は、この限りでない。
【意味・定義】4条明示（取適法）とは？
4条明示（取適法）とは、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）第4条に規定された、委託事業者（旧親事業者）が中小受託事業者（旧下請事業者）に対し明示しなければならない事項（取引条件）をいう。旧下請法のいわゆる「3条書面」に代わるもの。
これは、旧下請法における3条書面に相当します。
一部では、「3条書面」の呼称になぞらえて「4条書面」と表現される場合がありますが、このページでは、公正取引委員会の「中小受託取引適正化法テキスト」に倣い、「4条明示」と表現します。
なお、4条明示につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
受注書・注文請書の交付は不要
他方で、取適法では、中小受託事業者から委託事業者に対する書面（受注書・注文請書等）の交付は、特に義務づけられていません。
このため、取適法上では、中小受託事業者からの受注書・注文請書については、不要となります。
よって、委託事業者からの4条明示（発注書・注文書）の交付があった場合であっても、中小受託事業者は、特に書面（受注書・注文請書）を交付しなくても、違法ではありません。
例えば、口頭、電子メール、チャットツールなどによって委託事業者に対して受注を伝えたとしても、取適法上は問題にはなりません。
7条記録（旧5条書類）はあくまで委託事業者が作成する書面
7条記録とは？
なお、4条明示と同様の書面に、7条記録があります。
取適法第7条（書類等の作成及び保存）
委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付、給付の受領（役務提供委託又は特定運送委託をした場合にあつては、中小受託事業者から役務の提供を受けたこと）、製造委託等代金の支払その他の事項について記載し又は記録した書類又は電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。第十四条第三号において同じ。）を作成し、これを保存しなければならない。
【意味・定義】7条記録（旧5条書類）とは？
7条記録とは、取適法第5条にもとづき、委託事業者が、作成し、保存しなければならない書類。旧下請法における5条書類に相当。
これは、旧下請法における5条書類（5条書面）に相当します。
一部では、「5条書類」の呼称になぞらえて「7条書類」や「7条書面」と表現される場合がありますが、このページでは、公正取引委員会の「中小受託取引適正化法テキスト」に倣い、「7条記録」と表現します。
7条記録は中小受託事業者が作成するものではない
7条記録は、委託事業者が中小受託事業者（旧下請事業者）との取引きの結果や履歴について記録しておく書類・記録です。
この7条記録は、あくまで委託事業者が作成し、保存する書面であって、受注書・注文請書とは別の書類です（兼用することはできます。後述）。
このため、中小受託事業者としては、取適法第7条を根拠として、受注書・注文請書を交付する義務はありません。
その意味でも、受注書・注文請書の作成・交付は不要といえます。
この他、7条記録につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
委託事業者は必ず受注書・注文請書の交付を受ける
受注書・注文請書は「受注の証拠」となる
以上のように、取適法上は、中小受託事業者による受注書・注文請書の交付は不要です。
しかしながら、委託事業者としては、中小受託事業者から受注書・注文請書の交付を受けるべきです。
というのも、そもそも受注書・注文請書は、受注の証拠として提出されるものです。
受注書・注文請書がない場合、いわゆる「口頭受注」に該当し、中小受託事業者がその取引きについて受注したかどうかの証拠が無いこととなります。
これは、契約に関する証拠が無いという点でも問題ですが、会計の証憑が無いという点でも問題です。
受注書・注文請書は7条記録の一部として機能する
また、受注書・注文請書は、発注書・注文書とは異なり、委託事業者の手元に残る書類となります。
このため、受注書・注文請書は、すでに述べた7条記録の一部を構成する書面ともなり得ます。
当然、受注書・注文請書が無い場合でも、7条記録の法定記載事項を満たした書類やシステムを導入することで、代用することもできます。
しかしながら、そうした書類やシステムを導入していない場合は、中小受託事業者から受注書・注文請書の交付を受けることで、7条記録の多くの記載事項を満たした状態になれます。
取適法が適用される場合の受注書・注文請書に関連するQ&A
- 取適法では注文書・発注書は必須ですか？また、注文書・発注書なしで取適法違反になる場合は？
- 取適法が適用される場合、委託事業者が契約書・注文書・発注書などを交付せずに口頭で発注した場合、違法となり、最大で50万円の罰金が科されます。
