このページでは、業務委託契約や企業間取引が取適法（旧下請法）の対象かどうかの条件である、契約当事者の資本金区分と業務内容について解説しています。
取適法の対象となる企業間取引や契約は、6パターンとなります。これらのパターンのうちどれに該当するかは、契約当事者の資本金の金額または従業員の人数と業務内容によって決まります。
よって、取適法の対象かどうかは、契約当事者それぞれの資本金の金額または従業員の人数と、取引内容のうち業務内容がどのようなものなのかを確認する必要があります。
このページでは、こうした企業間取引や契約が取適法の対象かどうかの条件等について、開業22年・400社以上の取引実績がある行政書士が、わかりやすく解説していきます。
このページでわかること
- 取適法が適用される当事者
- 取適法が適用される業務内容
- 取適法において追加された従業員基準の計算のしかた
なお、このページは、改正下請法＝取適法にもとづく解説となります。
下請法は、2026年1月1日の改正下請法の施行に伴い、取適法に改められました。
旧下請法の適用条件につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
取適法の対象となる契約当事者の資本金の区分
取適法は4つの資本金のパターンと特定の業務内容に該当すると対象となる
取適法では、すべての企業間取引が対象となるわけではありません。
取適法が適用対象となる企業間取引は、委託者と受託者の資本金の金額が、一定の区分のものに限られます。
この資本金の区分には、4つのパターンがあります。
また、2026年1月1日に施行された改正下請法＝取適法により、資本金の金額に加えて、委託者と受託者の従業員の人数についても、一定の区分であれば適用されるようになりました。
そして、この都合6パターンに当てはまる企業間取引のうち、特定の業務内容のものが、取適法の適用対象となります。
取適法が適用される資本金・従業員の区分と業務内容
パターン1 | |||
|---|---|---|---|
| 委託者 | 受託者 | ||
| 資本金の区分 | 3億1円以上の法人 | 3億円以下の法人（または個人事業者） | |
| 業務内容 |
| ||
パターン2 | |||
|---|---|---|---|
| 委託者 | 受託者 | ||
| 資本金の区分 | 1千万1円以上3億円以下の法人 | 1千万円以下の法人（または個人事業者） | |
| 業務内容 |
| ||
パターン3 | |||
|---|---|---|---|
| 委託者 | 受託者 | ||
| 従業員の区分 | 従業員300人超の法人 | 従業員300人以下の法人または個人事業者 | |
| 業務内容 |
| ||
パターン4 | |||
|---|---|---|---|
| 委託者 | 受託者 | ||
| 資本金の区分 | 5千万1円以上の法人 | 5千万円以下の法人（または個人事業者） | |
| 業務内容 |
| ||
パターン5 | ||
|---|---|---|
| 委託者 | 受託者 | |
| 資本金の区分 | 1千万1円以上5千万円以下の法人 | 1千万円以下の法人（または個人事業者） |
| 業務内容 |
| |
パターン6 | ||
|---|---|---|
| 委託者 | 受託者 | |
| 従業員の区分 | 従業員100人超の法人 | 従業員100人以下の法人または個人事業者 |
| 業務内容 |
| |
取適法の適用対象となる業務内容
取適法の適用対象となる5つの業務委託＝製造委託等の内容
取適法の適用対象となる業務は、次の5種類の「製造委託等」として、取適法第2条第6項において定義づけられています。
取適法における5つの「委託」
- 製造委託（取適法第2条第1項）
- 修理委託（取適法第2条第2項）
- 情報成果物作成委託（取適法第2条第3項）
- 役務提供委託（取適法第2条第4項）
- 特定運送委託（取適法第2条第5項）
【意味・定義】製造委託とは？
【意味・定義】製造委託（取適法）とは？
製造委託とは、「物品を販売し、又は物品の製造を請け負っている事業者が、規格、品質、デザインなどを指定して、他の事業者に物品の製造や加工などを委託すること」をいう。
（※「物品」は動産のことであり、不動産は含まれない）
引用元：中小受託取引適正化法ガイドブックp.4
製造委託の定義は、取適法第2条第1項で次のように規定されています。
取適法第2条（定義）
1 この法律で「製造委託」とは、事業者が業として行う販売若しくは業として請け負う製造（加工を含む。以下同じ。）の目的物たる物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料若しくは専らこれらの製造に用いる金型、木型その他の物品の成形用の型若しくは工作物保持具その他の特殊な工具又は業として行う物品の修理に必要な部品若しくは原材料の製造を他の事業者に委託すること及び事業者がその使用し又は消費する物品の製造を業として行う場合にその物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料又は専らこれらの製造に用いる当該型若しくは工具の製造を他の事業者に委託することをいう。
（以下省略）
【意味・定義】修理委託とは？
【意味・定義】修理委託（取適法）とは？
修理委託とは、「物品の修理を請け負っている事業者が、その修理を他の事業者に委託したり、自社で使用する物品を自社で修理している場合に、その修理の一部を他の事業者に委託すること」をいう。
引用元：中小受託取引適正化法ガイドブックp.4
修理委託の定義は、取適法第2条第2項で次のように規定されています。
取適法第2条（定義）
1 （省略）
2 この法律で「修理委託」とは、事業者が業として請け負う物品の修理の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること及び事業者がその使用する物品の修理を業として行う場合にその修理の行為の一部を他の事業者に委託することをいう。
（以下省略）
【意味・定義】情報成果物作成委託とは？
【意味・定義】情報成果物作成委託（取適法）とは？
情報成果物作成委託とは、「ソフトウェア，映像コンテンツ，各種デザインなど，情報成果物の提供や作成を行う事業者が，他の事業者にその作成作業を委託すること」をいう。
引用元：中小受託取引適正化法ガイドブックp.4
情報成果物作成委託の定義は、取適法第2条第3項で次のように規定されています。
取適法第2条（定義）
（途中省略）
3 この法律で「情報成果物作成委託」とは、事業者が業として行う提供若しくは業として請け負う作成の目的たる情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること及び事業者がその使用する情報成果物の作成を業として行う場合にその情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。
（以下省略）
【意味・定義】役務提供委託とは？
【意味・定義】役務提供委託（取適法）とは？
役務提供委託とは、「他社から運送やビルメンテナンスなどの各種サービス（役務）の提供を請け負った事業者が、請け負った役務の提供を他の事業者に委託すること」をいう。「ただし、建設業法に規定される建設業を営む事業者が請け負う建設工事は、」含まれない。
引用元：中小受託取引適正化法ガイドブックp.4
役務提供委託の定義は、取適法第2条第4項で次のように規定されています。
取適法第2条（定義）
（途中省略）
4 この法律で「役務提供委託」とは、事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること（建設業（建設業法（昭和二十四年法律第百号）第二条第二項に規定する建設業をいう。以下この項において同じ。）を営む者が業として請け負う建設工事（同条第一項に規定する建設工事をいう。）の全部又は一部を他の建設業を営む者に請け負わせることを除く。）をいう。
（以下省略）
ポイントは、カッコ書きのなかで、建設工事を「請け負わせる」契約が除外されている、という点です。
ただし、建設工事に関しては、建設業法で、取適法と同様の規制があります。
【意味・定義】特定運送委託とは？
【意味・定義】特定運送委託とは？
特定運送委託とは、「事業者が、販売する物品、製造を請け負った物品、修理を請け負った物品又は作成を請け負った情報成果物が記載されるなどした物品（例：作成を請け負ったデザインに基づいて製造されたペットボトル）について、その取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対して運送する場合に、その運送の行為を事業者に委託すること」をいう。
引用元：中小受託取引適正化法ガイドブックp.4
特定運送委託の定義は、取適法第2条第5項で次のように規定されています。
取適法第2条（定義）
（途中省略）
5 この法律で「特定運送委託」とは、事業者が業として行う販売、業として請け負う製造若しくは業として請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。
（以下省略）
この特定運送委託は、2026年1月1日の改正下請法＝取適法の施行に伴い、追加されたものです。
取適法における委託とは？
以上のように、法律の文言としては、いずれも文末で「委託することをいう。」となっています。
この点について、取適法における委託の定義は、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準によると、以下のとおりです。
【意味・定義】委託（取適法）とは？
取適法における委託とは、「事業者が、他の事業者に対し、その給付に係る仕様、内容等を指定して一定の行為を依頼することをいう。」
このように、取適法における「委託」は、請負契約に限ったものでなく、それどころか、特に契約形態には言及がありません。
したがって、多くの再委託（一部の自家使用・自家消費）の企業間取引のうち、次のものは「委託」に該当します。
委託（取適法）に該当する取引
- 物品等の製造・加工・修理の依頼
- 情報成果物の作成の依頼
- 役務の提供の依頼
- 運送の依頼
このため、再委託の業務委託や一部の自家使用・自家消費の業務委託は、取適法における「委託」に該当する可能性があります。
業務内容が取適法の適用対象かどうかわからない場合はどうする？
一般的な業務委託契約では、委託者が本業として行っている事業の一部の再委託を目的とした業務委託の場合は、取適法の適用対象と考えて差し支えありません。
特に、再委託の場合は、取適法の対象となります。
ですから、委託事業者の立場として、業務委託契約の業務内容が取適法の適用対象かどうかわからない場合は、適用対象と考えて対処するべきです。
よほど判断に迷うような場合や、どうしても取適法の適用対象とは考えにくい場合は、公正取引委員会に相談しましょう。
下請法と取適法における適用条件の改正点（事業者・業務内容）
下請法から取適法への改正により、適用対象となる事業者や業務内容の考え方そのものが大きく変わったわけではありません。
一方で、実務上の判断に影響する点として、いくつかの重要な改正点が存在します。
以下では、下請法と取適法を対比しながら、「どのような点が変更され、どの点が維持されているのか」という観点から、適用条件に関する改正点を整理します。
| 改正事項 | 旧下請法 | 取適法 | 改正のポイント |
|---|---|---|---|
| 従業員基準 | 適用対象の判定は、資本金基準×業務類型によって行われる。 従業員数を基準とした適用判定の規定は存在しない。 | 従来の資本金基準×業務類型に加え、従業員基準×業務類型による判定が新たに設けられている。 | 適用対象の判断軸として、従業員基準が追加された点が改正点。 資本金基準が変更・廃止されたわけではなく、判断基準が追加されたにとどまる。 |
| 特定運送委託 | 製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託が規定されており、特定運送委託に関する規定は存在しない。 | 左記の4つの委託に加え、特定運送委託が新たに追加されている。 | 対象となる業務類型として、特定運送委託が新設された点が改正点。 その他の委託に変更はない（一部製造委託について表現の変更あり）。 |
上記のとおり、取適法における適用条件の改正点は、従業員基準と特定運送委託の追加＝規制強化です。
特に、従業員基準の追加については、従来の資本金基準を置き換えるものではなく、あくまで適用対象の判断軸が追加された点に注意が必要です。
なお、従業員数の定義や算定方法、実務上の判断ポイントについては、後にあらためて詳しく解説します。
会社設立・増資の際は取適法を意識する
「資本金1千万円」が取適法の対象かどうかのボーダーライン
このように、資本金の金額と業務内容によって、取適法が適用されるかどうかが決まります。
特に、資本金が1千万円を1円でも超える法人の場合は、要注意です。
資本金が1千万円を1円でも超えた場合、委託者の立場では、受託者が資本金が1千万円以下の会社や個人事業者となると、取適法の規制対象となる可能性があります。
逆に、受託者の立場では、業務内容によりますが、自身の資本金が3億1円以上か、または5千万1円以上であると、下請法の保護対象とはなりません。
理由がない限り資本金は1千万円にとどめておく
これに対し、資本金が1千万円以下（または個人事業者）の場合は、委託者としては取適法による規制を一切考慮する必要はなく、受託者としては取適法の保護が期待できる可能性があります。
このため、会社設立（いわゆる法人成りを含む。）や増資を検討する場合は、格別の理由がないかぎり、資本金は1千万円までにとどめておくべきです。
ただし、資本金が1千万円であっても、独占禁止法は適用されますので、独占禁止法上の「優越的地位の濫用の禁止」に該当しないように注意します。
業務委託契約における独占禁止法の問題点につきましては、詳しくは、次のページをご覧ください。
ポイント
- 資本金が1千万円を1円でも超えた場合、業務委託契約の委託者としては、取適法の委託事業者として規制対象となる可能性がある。
- 資本金が1千万円を1円でも超えた場合、業務委託契約の受託者としては、取適法の中小受託事業者として保護を受けられなくなる可能性もある。
- 資本金が1千万円以下の場合は、業務委託契約の委託者としては、取適法の委託事業者として規制対象となることはない。
- 資本金が1千万円以下の場合は、業務委託契約の受託者としては、取適法の中小受託事業者として保護を受けられる可能性がある。
取適法で追加された従業員基準とは？
資本金が少なくても従業員の人数が100人超の場合は要注意
また、改正下請法＝取適法の施行により、資本金以外でも、従業員の人数によって、取適法が適用されることとなりました。
具体的には、業務内容によりますが、300人超（以上ではありません）と100人超（以上ではありません）が、新たに規制対象となりました。
このため、委託者（法人）の従業員が100人を1人でも超えた場合において、受託者（法人）の従業員が100人以下であるときや、個人事業者であるときは、取適法の規制対象となる可能性があります。
逆に、受託者の立場では、業務内容によりますが、自身の従業員が301人以上か、または101人以上であると、取適法の保護対象とはなりません。
「常時使用する従業員」とは？
なお、ここでいう従業員とは、「常時使用する従業員」のことです。
この「常時使用する従業員」の定義と人数＝計算のしかたは、以下のとおりです。
(2) 「常時使用する従業員」とは、その事業者が使用する労働者（労働基準法（昭和22年法律第49号）第９条に規定する労働者をいう。）のうち、日々雇い入れられる者（１か月を超えて引き続き使用される者を除く。）以外のもの（以下「対象労働者」という。）をいい、「常時使用する従業員の数」は、その事業者の賃金台帳の調製対象となる対象労働者（労働基準法第108条及び第109条、労働基準法施行規則（昭和22年厚生省令第23号）第55条及び様式第20号等）の数によって算定するものとする。
引用元: 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準第4 1（2）（イ）
つまり、「常時使用する従業員」は、いわゆる日雇い労働者を除いた賃金台帳に記載されている「常用雇用者」の人数で計算することとなります。
大企業の子会社は資本金の金額に関係なく委託事業者になることも
なお、大企業とその子会社との業務委託契約について、その子会社が第三者にさらに再委託する場合、子会社の資本金ではなく委託事業者の資本金で取適法が適用されるかどうかの判断をすることがあります。
このように、大企業が子会社を通して第三者に業務委託する際に適用される、取適法上の規制をトンネル会社規制といいます。
トンネル会社規制が適用される場合は、子会社の資本金は考慮されずに、親会社の資本金で、子会社が委託事業者に該当するかどうかを判断します。
この際、この子会社のことを「みなし委託事業者」といいます。
トンネル会社規制につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
ポイント
- 大企業の子会社は、トンネル会社規制を受けることにより資本金の金額に関係なく委託事業者となる可能性がある（みなし委託事業者）。
補足：取適法が適用されなくてもフリーランス保護法が適用されることもある
フリーランス保護法とは？
なお、取適法と同様の規制として、フリーランス保護法（新法）があります。
【意味・定義】フリーランス保護法（フリーランス新法）とは？
フリーランス保護法・フリーランス新法とは、正式には「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（別名：フリーランス・事業者間取引適正化等法）といい、フリーランスに係る取引の適正化、就業環境の整備等を図る法律をいう。
取適法が適用されなかったとしても、このフリーランス保護法が適用される場合があります。
フリーランス保護法の適用対象とは？
フリーランス保護法では、主に次の3つの事業者を適用対象としています。
フリーランス保護法の適用対象となる3つの事業者
- 特定受託事業者：個人事業者または役員が1人だけの法人（いずれも従業員を使用しないものに限る）
- 業務委託事業者：特定受託事業者に対し業務委託をする事業者（三条通知の明示義務の対象者）
- 特定業務委託事業者：業務委託事業者のうち、従業員を使用する個人事業者または役員が2人以上いる、もしくは従業員を使用する法人
ここでいう特定受託事業者が、いわゆる「フリーランス」に該当します。
また、業務委託事業者と特定業務委託自称者が、いわゆる「発注事業者」に該当します。
フリーランス保護法の規制内容とは？
フリーランス保護法には、主に以下の7つの規制があります。
フリーランス保護法の7つの規制
- 4条明示（旧3条書面）の明示
- 60日ルール
- 禁止行為
- フリーランスの募集広告における募集情報の的確表示義務
- フリーランスの妊娠・出産・育児・介護に対する発注事業者の配慮義務
- フリーランスに対するハラスメントに関する発注事業者の配慮義務
- 30日前の契約の予告解除・予告不更新
これらの規制は、発注事業者の従業員や業務委託の期間によって、課される規制内容が異なります。
具体的には、発注事業者が事業者（≠一般消費者）であり、フリーランスが特定受託事業者（従業員を使用しない個人事業者または一人法人）である場合、従業員・役員の人数と業務委託の期間に応じて、次の4つの区分で規制が課されます。
| フリーランス保護法の規制内容 | ||
|---|---|---|
| 発注事業者の使用従業員・代表以外の役員 | 業務委託の期間 | 規制内容 |
| 0人 | ― |
|
| 1人以上 | 1ヶ月未満 |
|
| 1ヶ月以上6ヶ月未満 |
| |
| 6ヶ月以上 |
| |
フリーランス保護法は、取適法とは異なり、たとえ発注事業者が個人事業者であっても、（主に3条通知の）規制対象となります。
この他、フリーランス保護法が適用される詳細な条件につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
取適法の対象かどうかに関するよくある質問
- 取適法は、どのような場合に適用されますか？
- 取適法は、資本金の区分と業務内容に応じて、以下の6パターンに該当する場合に適用されます。
- 委託者の資本金が3億1円以上かつ受託者の資本金が3億円以下（または個人事業者）で、業務内容が製造委託、修理委託、情報成果物作成委託（プログラムの作成に限る）、特定運送委託、役務提供委託（運送・物品の倉庫保管、情報処理に限る）のいずれか。
- 委託者の資本金が1千万1円以上3億円以下かつ受託者の資本金が1千万円以下（または個人事業者）で、業務内容が製造委託、修理委託、情報成果物作成委託（プログラムの作成に限る）、特定運送委託、役務提供委託（運送・物品の倉庫保管、情報処理に限る）のいずれか。
- 委託者の常時使用の従業員が301人以上かつ受託者（法人）の常時使用の従業員が300人以下（または個人事業者）で、業務内容が製造委託、修理委託、特定運送委託、情報成果物作成委託（プログラムの作成に限る）、役務提供委託（運送・物品の倉庫保管、情報処理に限る）のいずれか。
- 委託者の資本金が5千万1円以上かつ受託者の資本金が5千万円以下（または個人事業者）で、業務内容が情報成果物の作成（プログラムの作成以外のもの）、役務提供委託（運送・物品の倉庫保管、情報処理以外のもの）のいずれか。
- 委託者の資本金が1千万1円以上5千万円以下かつ受託者の資本金が1千万円以下（または個人事業者）で、業務内容が情報成果物の作成（プログラムの作成以外のもの）、役務提供委託（運送・物品の倉庫保管、情報処理以外のもの）のいずれか。
- 委託者の常時使用の従業員が101人以上かつ受託者の常時使用の従業員が100人以下（または個人事業者）で、業務内容が情報成果物の作成（プログラムの作成以外のもの）、役務提供委託（運送・物品の倉庫保管、情報処理以外のもの）のいずれか。
- 取適法は、どのような業務に適用されますか？
- 取適法は、次の5つの業務に限って適用されます。
- 製造委託：物品を販売し、又は物品の製造を請け負っている事業者が、規格、品質、デザインなどを指定して、他の事業者に物品の製造や加工などを委託すること
- 修理委託：物品の修理を請け負っている事業者が、その修理を他の事業者に委託したり、自社で使用する物品を自社で修理している場合に、その修理の一部を他の事業者に委託すること
- 情報成果物作成委託：ソフトウェア，映像コンテンツ，各種デザインなど，情報成果物の提供や作成を行う事業者が，他の事業者にその作成作業を委託すること
- 役務提供委託：他社から運送やビルメンテナンスなどの各種サービス（役務）の提供を請け負った事業者が、請け負った役務の提供を他の事業者に委託すること（建設工事を除く）
- 特定運送委託：事業者が、販売する物品、製造を請け負った物品、修理を請け負った物品又は作成を請け負った情報成果物が記載されるなどした物品（例：作成を請け負ったデザインに基づいて製造されたペットボトル）について、その取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対して運送する場合に、その運送の行為を事業者に委託すること
