取適法4条明示（旧下請法3条書面）の電磁的方法は事前承諾が必要？

取適法の4条明示（旧下請法の3条書面）を電子メール・電子契約等などの電磁的方法でおこなう場合、委託事業者（旧親事業者）は、中小受託事業者（旧下請事業者）の事前の承諾は必要でしょうか？

取適法の委託事業者がおこなう電磁的方法による4条明示には、中小受託事業者からの事前の承諾は必要ありません。

このページでは、取適法の委託事業者向けに、4条明示を電磁的方法でするために中小受託事業者による承諾が必要かどうかについて解説しています。

委託事業者は、中小受託事業者に対し、取適法第4条の明示（4条明示）をしなければなりません。この4条明示は、書面または電磁的方法（電子メール、ウェブサービス、電子契約等）でおこなうことができます。

旧下請法では、電磁的方法による3条書面の交付については、複雑な条件を満たした形で、下請事業者から事前の承諾が必要でした。

これに対し、現行法である取適法では、中小受託事業者からの事前の承諾は必要なく、電磁的方法による4条明示ができます。

このページでは、4条明示の電子化（電子メール・ウェブサービス、電子契約での明示）が必要となった取適法の規定について、開業22年・400社以上の取引実績がある行政書士が、わかりやすく解説していきます。

なお、このページは、改正下請法＝取適法にもとづく解説となります。

下請法は、2026年1月1日の改正下請法の施行に伴い、取適法に改められました。

旧下請法における3条書面の電磁的方法による交付に要する旧下請事業者の事前承諾につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

三条書面の電磁的方法（電子契約）の承諾書とは？

4条明示の事前承諾が不要となった経緯

4条明示＝旧下請法の3条書面

取適法の委託事業者は、中小受託事業者に対し、4条明示をする義務があります。

4条明示とは、取適法（正式には「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」）第4条に規定されている明示です。

取適法第4条（中小受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）

1　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて公正取引委員会規則で定めるものをいう。以下この条において同じ。）により中小受託事業者に対し明示しなければならない。ただし、これらの事項のうちその内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その明示を要しないものとし、この場合には、委託事業者は、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を書面又は電磁的方法により中小受託事業者に対し明示しなければならない。

2　委託事業者は、前項の規定により同項に規定する事項を電磁的方法により明示した場合において、中小受託事業者から当該事項を記載した書面の交付を求められたときは、遅滞なく、公正取引委員会規則で定めるところにより、これを交付しなければならない。ただし、中小受託事業者の保護に支障を生ずることがない場合として公正取引委員会規則で定める場合は、この限りでない。

引用元:製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律 | e-Gov法令検索

これは、旧下請法における3条書面に相当します。

一部では、「3条書面」の呼称になぞらえて「4条書面」と表現される場合がありますが、このページでは、公正取引委員会の「中小受託取引適正化法テキスト」に倣い、「4条明示」と表現します。

現行法＝取適法施行によって事前承諾が必要な規定は削除

旧下請法第3条では、3条書面は、原則として書面で交付するものとされ（旧下請法第3条第1項）、電磁的方法は、一定の条件が認められた場合に、例外として認められていました（同第3条第2項）。

現行法＝取適法施行により、「書面又は電磁的方法（途中省略）により中小受託事業者に対し明示しなければならない」（取適法第4条第1項）とされ、書面と電磁的方法は同じく扱われるように改正されました。

また、旧下請法施行令第2条では、電磁的方法による3条書面の交付については「書面又は電磁的方法による承諾を得なければならない」となっていました。

旧下請法施行令第2条（情報通信の技術を利用する方法）

1　親事業者は、法第3条第2項の規定により同項に規定する事項を提供しようとするときは、公正取引委員会規則で定めるところにより、あらかじめ、当該下請事業者に対し、その用いる同項前段に規定する方法（以下「電磁的方法」という。）の種類及び内容を示し、書面又は電磁的方法による承諾を得なければならない。

2　（以下省略）

引用元:下請代金支払遅延等防止法施行令 | e-Gov法令検索

この規定も、取適法＝改正下請法と同時に施行された取適法施行令では規定されておらず、中小受託事業者による事前承諾の規制は撤廃されました。

なお、フリーランス保護法の3条通知でも同様に、特定受託事業者からの事前承諾は不要とされています。

イ 電磁的方法による提供（本法第３条第１項及び本法規則第２条）
業務委託事業者は、特定受託事業者に３条通知により明示する場合には、電磁的方法により提供する方法によることができる。ただし、明示事項が文字、番号、記号その他の符号で表示される方法でなければならない。
なお、業務委託事業者は、３条通知を電磁的方法により提供することについて、事前に特定受託事業者の承諾を得る必要はない。

引用元：特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の考え方第2部第1　1（3）イ

事前承諾は不要とされたが実務上は取得しておくべき理由

電磁的方法による4条明示でも事前承諾は実務上取得しておくべき

このように、取適法では、電磁的方法による4条明示について、中小受託事業者からの事前承諾は制度上不要となりました。

ただ、実務対応の観点からは、従来どおり事前承諾を取得しておくことが望ましいといえます。

その理由は、電磁的方法で明示した場合であっても、中小受託事業者から書面の交付を求められたときには、原則として委託事業者が書面を交付しなければならなくなるからです。

しかし、従来どおり事前承諾を得ていれば、例外として、書面での交付の求めがあったとしても、電磁的方法での4条明示が継続できるからです。

中小受託事業者から書面交付を求められた場合の実務上の影響

取適法では、電磁的方法により4条明示をおこなった場合であっても、中小受託事業者から当該事項を記載した書面の交付を求められたときには、原則として、委託事業者は遅滞なく書面を交付しなければなりません（取適法第4条第2項）。

取適法第4条（中小受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）

1　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて公正取引委員会規則で定めるものをいう。以下この条において同じ。）により中小受託事業者に対し明示しなければならない。ただし、これらの事項のうちその内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その明示を要しないものとし、この場合には、委託事業者は、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を書面又は電磁的方法により中小受託事業者に対し明示しなければならない。

2　委託事業者は、前項の規定により同項に規定する事項を電磁的方法により明示した場合において、中小受託事業者から当該事項を記載した書面の交付を求められたときは、遅滞なく、公正取引委員会規則で定めるところにより、これを交付しなければならない。ただし、中小受託事業者の保護に支障を生ずることがない場合として公正取引委員会規則で定める場合は、この限りでない。

引用元:製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律 | e-Gov法令検索

このため、事前に承諾を得ないまま電磁的方法による明示を行った場合、後から書面交付への切替えが生じ、業務フローの二重化や、管理・保存方法の混在といった実務上の負担が発生するおそれがあります。

特に、継続的な取引や複数の委託先を抱える場合には、どの取引が電磁的方法で完結し、どの取引が書面交付に切り替わったのかを把握・管理する必要があり、運用面でのリスクがあります。

例外として電磁的方法による4条明示を継続できる条件

例外として、一定の場合には、たとえ中小受託事業者からの書面交付の求めがあったとしても、書面交付をおこなうことなく、電磁的方法による4条明示を継続することが認められています。具体的には、次のような場合です（取適法4条明示規則第4条）。

この3点目のフリーランス保護法の規定による同様の例外は、以下のものです。

これらのうち、1点目と3点目は取適法の例外と重複しますので、フリーランス保護法が適用される場合は、事実上2点目の定型約款の例外のみが適用されることとなります。

このように、電磁的方法による4条明示を例外として継続できるかどうかは、中小受託事業者の意思に左右される可能性があります。

このため、制度上は事前承諾が不要とされているものの、実務上は、あらかじめ電磁的方法による明示についての承諾や希望を確認しておくことが重要となります。

電磁的方法に関する改正点の整理（補足）

旧下請法では、電磁的方法による3条書面について、下請事業者の事前承諾があった場合であっても、後に電磁的方法による提供を受けない旨の申出があれば、親事業者は電磁的方法による交付をおこなうことができない仕組みとされていました。

これに対し、取適法では、電磁的方法による4条明示について事前承諾は制度上不要とされた一方で、中小受託事業者から書面交付を求められた場合には、原則として書面交付義務が生じる構造となっています。

ただし、取適法では、フリーランス新法と同様に一定の例外が設けられており、電磁的方法による明示を継続できる場合がある点が、旧下請法との大きな違いといえます。

補足：電磁的方法の内容についても改正

電磁的方法はフリーランス保護法の3条通知と同一の方法に統一

この他、取適法では、電磁的方法の定義・範囲について整理され、要件についても改正されています。

まず、電磁的方法の定義が整理されました。

旧下請法では、電磁的方法として、1.送信型、2.閲覧型、3.記録媒体交付型の3パターンが規定されていました。

現行法＝取適法では、1.送信型と2.閲覧型が統合され、「受信をする者を特定して情報を伝達するために用いられる電気通信（途中省略）を送信する方法」に改められました。

また、3.記録媒体交付型はファイル記録・出力の要件が見直されたうえ（後述）で、維持されています。

ファイル記録・出力の要件は撤廃

また、旧下請法では、電磁的方法の場合は、ファイルの記録や出力が必須でした。

しかし、これらのファイル記録・出力の規制は、取適法＝改正下請法の施行により、撤廃されました。

現在では、ファイルの記録・出力は必須ではないものの、「明示すべき事項が中小受託事業者の使用に係る電子計算機の映像面に文字、番号、記号その他の符号で明確に表示されるものでなければならない」とされています。

こちらも、フリーランス保護法でほぼ同様の規制があります。

補足：取適法の対象かどうかの条件とは？

取適法が適用される対象かどうかの条件は、以下のパターンのいずれかとなります。

これらのパターンのいずれかに該当する場合は、取適法の適用対象となり、委託事業者は、中小受託事業者に対し、4条明示をしなければなりません。

これらの取適法が適用されるかどうかの条件につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

業務委託契約・企業間取引に取適法（旧下請法）が適用される条件とは？

関連：フリーランス保護法にも同様の規制・罰則がある

なお、取適法と同様の法律として、フリーランス保護法（新法）があります。

このフリーランス保護法は、従業員を雇っていないフリーランス・個人事業者や、一人法人に対する業務委託契約に適用される法律です。

こうしたフリーランス等に対し業務委託をする場合、発注事業者には、フリーランス保護法第3条により、取適法同様、フリーランス等に対し取引内容を通知する義務があります。

フリーランス保護法第3条（特定受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）

1　業務委託事業者は、特定受託事業者に対し業務委託をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、特定受託事業者の給付の内容、報酬の額、支払期日その他の事項を、書面又は電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって公正取引委員会規則で定めるものをいう。以下この条において同じ。）により特定受託事業者に対し明示しなければならない。ただし、これらの事項のうちその内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その明示を要しないものとし、この場合には、業務委託事業者は、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を書面又は電磁的方法により特定受託事業者に対し明示しなければならない。

2　業務委託事業者は、前項の規定により同項に規定する事項を電磁的方法により明示した場合において、特定受託事業者から当該事項を記載した書面の交付を求められたときは、遅滞なく、公正取引委員会規則で定めるところにより、これを交付しなければならない。ただし、特定受託事業者の保護に支障を生ずることがない場合として公正取引委員会規則で定める場合は、この限りでない。

引用元:特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律 | e-Gov法令検索

この通知のことを、三条通知といいます。

この他、三条通知につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

フリーランス新法（保護法）の三条通知（3条通知）とは？

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