取適法（旧下請法）で口頭発注は違法？契約書なし・発注書なしの罰則リスクを解説

取適法（旧下請法）が適用される取引きで、契約書・注文書・発注書なしの発注（口頭発注）は違法になるのでしょうか？また、どのような罰則となるのでしょうか？

取適法が適用される場合、委託事業者（旧親事業者）が契約書・注文書・発注書などを交付せずに口頭で発注した場合、違法となり、最大で50万円の罰金が科されます。

このページでは、取適法の委託事業者向けに、口頭発注の違法性と罰則について解説しています。

取適法が適用される場合において、委託事業者が口頭発注をしたときは、取適法第4条違反となります。

取適法第4条により、委託事業者は、中小受託事業者（旧下請事業者）に対し、発注後、直ちに取引きの内容が記載された書面＝4条明示（旧3条書面）をする義務があります。

このページでは、こうした取適法における口頭発注の違法性と4条明示の交付義務について、開業22年・400社以上の取引実績がある行政書士が、わかりやすく解説していきます。

なお、このページは、改正下請法＝取適法にもとづく解説となります。

下請法は、2026年1月1日の改正下請法の施行に伴い、取適法に改められました。

旧下請法における口頭発注の違法性・罰則につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

下請法で口頭発注＝契約書・注文書・発注書なしの発注は違法？罰則は？

取適法が適用される場合は口頭発注は違法

口頭発注＝4条明示の不交付＝違法

取適法が適用される場合、発注者である委託事業者が受注者である中小受託事業者に対し口頭のみで発注したときは、取適法第4条に違反することとなります。

取適法第4条（中小受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）

1　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて公正取引委員会規則で定めるものをいう。以下この条において同じ。）により中小受託事業者に対し明示しなければならない。ただし、これらの事項のうちその内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その明示を要しないものとし、この場合には、委託事業者は、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を書面又は電磁的方法により中小受託事業者に対し明示しなければならない。

2　委託事業者は、前項の規定により同項に規定する事項を電磁的方法により明示した場合において、中小受託事業者から当該事項を記載した書面の交付を求められたときは、遅滞なく、公正取引委員会規則で定めるところにより、これを交付しなければならない。ただし、中小受託事業者の保護に支障を生ずることがない場合として公正取引委員会規則で定める場合は、この限りでない。

引用元:製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律 | e-Gov法令検索

上記のとおり、取適法第4条では、委託事業者に対し、発注後、直ちに、取引内容を記載した書面を中小受託事業者に交付する義務を課しています。

この取適法第4条の書面のことを、「4条明示」といいます。

これは、旧下請法における3条書面に相当します。

一部では、「3条書面」の呼称になぞらえて「4条書面」と表現される場合がありますが、このページでは、公正取引委員会の「中小受託取引適正化法テキスト」に倣い、「4条明示」と表現します。

この他、4条明示につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

取適法4条明示（旧下請法3条書面）とは？12の法定記載事項について解説

4条明示は口頭発注によるトラブルを予防するためのもの

そもそも、4条明示は「発注の都度、委託事業者から発注時の取引条件等を中小受託事業者に明示させることによって、受託取引に係るトラブルを未然に防止するため」に交付されるものです。

● この規定が設けられたねらい
受託取引において口頭による発注は、発注時の取引条件等が不明確でトラブルが生じやすく、トラブルが生じた場合、中小受託事業者が不利益を受けることが多い。そのため、発注の都度、委託事業者から発注時の取引条件等を中小受託事業者に明示させることによって、受託取引に係るトラブルを未然に防止するためにこの規定が設けられた。

引用元:中小受託取引適正化法テキストp.37

このため、取適法では、口頭発注そのものを違法と捉えています。

たとえ緊急であって口頭発注は取適法違反

この点について、以下のとおり、「急を要する」緊急事態であったとしても、口頭発注＝電話発注だけでは取適法違反となります。

【違反行為事例】

① 急を要するため、委託事業者が中小受託事業者に口頭（電話）で発注し、その後、４条明示をしない場合

（以下省略）

引用元:中小受託取引適正化法テキストp.50

このため、「急を要する」場合であっても、委託事業者は、口頭発注や電話発注だけで済まさずに、直ちに4条明示をする必要があります。

この他、4条明示をする時期につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

取適法（旧下請法）では4条明示（旧3条書面）・発注書・注文書はいつまでに交付する？

口頭発注の取適法の罰則は50万円以下の罰金

委託事業者が下請業者に対し4条明示を交付せずに口頭発注をした場合は、50万円以下の罰金が科されます。

取適法第14条（罰則）

次の各号のいずれかに該当する場合には、その違反行為をした委託事業者の代表者、代理人、使用人その他の従業者は、五十万円以下の罰金に処する。

（1）第四条第一項の規定に違反して明示すべき事項を明示しなかつたとき。

（2）第四条第二項の規定に違反して書面を交付しなかつたとき。

（3）第七条の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を作成せず、若しくは保存せず、又は虚偽の書類若しくは電磁的記録を作成したとき。

引用元:製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律 | e-Gov法令検索

ポイントは、委託事業者である法人だけに罰金が科されるのではなく、その違反行為をした委託事業者の代表者、代理人、使用人その他の従業者にも罰金が科される、ということです。

つまり、会社で50万円を払えばいい、というものではないのです。しかも、50万円とはいえ、いわゆる「前科」がつきます。

なお、委託事業者である法人にも、罰金は科されます。

取適法第16条（罰則）

法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前二条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対して各本条の刑を科する。

引用元:製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律 | e-Gov法令検索

取適法の対象かどうかの条件とは？

取適法が適用される対象かどうかの条件は、以下のパターンのいずれかとなります。

これらのパターンのいずれかに該当する場合は、取適法の適用対象となり、委託事業者は、中小受託事業者に対し、4条明示をしなければなりません。

これらの取適法が適用されるかどうかの条件につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

取適法（旧下請法）が適用される条件とは？

【取適法改正事項】4条明示に関する取適法の主な改正点（旧3条書面との比較）

取適法の4条明示では、基本的な表示項目そのものは旧下請法における3条書面の考え方を引き継いでいます。

一方で、支払方法や電磁的方法の取扱いなど、実務対応に影響する点については、いくつかの重要な改正がおこなわれています。

以下では、旧下請法の3条書面と取適法の4条明示を対比し、表示項目の理解に当たって特に押さえておくべき改正点を整理します。

上記のとおり、4条明示に関する改正点は、表示項目そのものの大幅な見直しというよりも、支払方法や電磁的方法の取扱いなど、実務対応に直結する点を中心に整理・変更されたものとなっています。

なお、口頭発注の違法性については、特に改正はありません。

関連：フリーランス保護法にも同様の規制・罰則がある

なお、取適法と同様の法律として、フリーランス保護法（新法）があります。

このフリーランス保護法は、従業員を雇っていないフリーランス・個人事業者や、一人法人に対する業務委託契約に適用される法律です。

こうしたフリーランス等に対し業務委託をする場合、発注事業者には、フリーランス保護法第3条により、取適法同様、フリーランス等に対し取引内容を通知する義務があります。

フリーランス保護法第3条（特定受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）

1　業務委託事業者は、特定受託事業者に対し業務委託をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、特定受託事業者の給付の内容、報酬の額、支払期日その他の事項を、書面又は電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって公正取引委員会規則で定めるものをいう。以下この条において同じ。）により特定受託事業者に対し明示しなければならない。ただし、これらの事項のうちその内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その明示を要しないものとし、この場合には、業務委託事業者は、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を書面又は電磁的方法により特定受託事業者に対し明示しなければならない。

2　業務委託事業者は、前項の規定により同項に規定する事項を電磁的方法により明示した場合において、特定受託事業者から当該事項を記載した書面の交付を求められたときは、遅滞なく、公正取引委員会規則で定めるところにより、これを交付しなければならない。ただし、特定受託事業者の保護に支障を生ずることがない場合として公正取引委員会規則で定める場合は、この限りでない。

引用元:特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律 | e-Gov法令検索

この通知のことを、3条通知といいます。

このため、取適法が適用されない場合であっても、フリーランス保護法により、口頭発注が違法となることもあります。

この他、3条通知につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

フリーランス新法（保護法）の三条通知（3条通知）とは？

契約書・注文書・発注書は4条明示と兼用できる

このように、取適法が適用される場合、委託事業者は、中小受託事業者に対し、原則として取引きがあるつど、4条明示を交付しなければなりません。

この4条明示ですが、契約書と別々に交付しなければならないのかといえば、必ずしもそうではありません。

次のとおり、契約書において必須記載事項をすべて網羅しているいる場合は、別に4条明示をする必要はありません。

（途中省略）委託事業者と中小受託事業者の間で取り交わされる契約書等の内容が、明示規則で定める明示事項を全て網羅している場合には、当該契約書等を交付する方法により4条明示とすることが可能であるので、別に書面又は電磁的記録を作成する必要はない。

引用元：中小受託取引適正化法テキストp.121

このため、契約書・注文書・発注書が取適法第4条と取適法4条規則に適合していれば、契約書・注文書・発注書を4条明示と兼用しても差し支えありませんし、別途4条明示をする必要はありません。

取適法違反とならない契約書・注文書・発注書（4条明示）を作成しよう

弊所では、取適法違反とならない、4条明示の要件を満たした適法な契約書・注文書・発注書を作成しております。

中小受託事業者との契約をご検討中の委託事業者の方々は、ぜひ作成をご検討ください。

お見積りは完全無料となっていますので、お問い合わせフォームからお気軽にお問い合わせください。

契約書作成代行サービス

取適法における口頭発注に関するQ&A

取適法では発注書の交付は義務ですか？

取適法では、委託事業者による発注書の交付は義務ではありません。ただし、委託事業者による4条明示の交付が義務づけられています。

取適法では発注書を出さないとどうなる？

取適法では、取適法では、委託事業者による発注書の交付は義務ではありませんので、発注書を出さなくても取適法違反にはなりません。ただし、4条明示を交付しない場合は、取適法違反となり、最大で50万円の罰金が科されます。

取適法が適用される取引きでは、委託事業者は、中小受託事業者に対し、いつまでに4条明示・注文書・発注書を交付しなければなりませんか？

委託事業者は、中小受託事業者に対し、製造委託等（業務委託）をした後、「直ちに」（＝すぐに）4条明示を交付しなければなりません。このため、4条明示や4条明示と兼用した注文書・発注書については、委託事業者は、すぐに交付しなければ取適法第4条違反となります。

取適法違反となる口頭発注は？

委託事業者が口頭発注のみで発注し、直ちに4条明示を交付しない場合は、取適法違反となります。