取適法（旧下請法）では4条明示（旧3条書面）・発注書・注文書はいつまでに交付する？

取適法（旧下請法）が適用される取引きでは、委託事業者（旧親事業者）は、中小受託事業者（旧下請事業者）に対し、いつまでに4条明示（旧3条書面）・注文書・発注書を交付しなければなりませんか？

委託事業者は、中小受託事業者に対し、製造委託等（業務委託）をした後、「直ちに」（＝すぐに）4条明示をしなければなりません。このため、4条明示や4条明示と兼用した注文書・発注書については、委託事業者は、すぐに交付しなければ取適法第3条違反となります。

このページでは、取適法の委託事業者向けに、4条明示や注文書・発注書の交付の時期について解説しています。

4条明示は、委託事業者が製造委託等（業務委託）をした場合に、直ちに（＝すぐに）交付しなければなりません。

4条明示を直ちに交付しない場合、委託事業者は、取適法第4条に違反することとなり、罰金（最大50万円）が科されます。

このため、契約実務上は、4条明示と業務委託契約書・注文書・発注書を兼用する形にして、製造委託等（業務委託）と同時に4条明示を交付できるようにします。

このページでは、こうした4条明示の交付の時期と取適法第3条に違反しない方法について、開業22年・400社以上の取引実績がある行政書士が、わかりやすく解説していきます。

なお、このページは、改正下請法＝取適法にもとづく解説となります。

下請法は、2026年1月1日の改正下請法の施行に伴い、取適法に改められました。

旧下請法における旧3条書面・注文書・発注書の交付時期つきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

下請法では3条書面・発注書・注文書はいつまでに交付する？

取適法の4条明示や注文書・発注書はいつまで交付しなければならない？

4条明示は「直ちに」交付しなければならない

取適法が適用される場合、注文書・発注書をいつまでに交付しなければならないのかは、その注文書・発注書が4条明示に該当するかどうかよって違ってきます。

4条明示とは、取適法第4条に規定されている書面のことです。

次のとおり、取適法の委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、4条明示を交付する義務があります。

取適法第4条（中小受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）

1　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて公正取引委員会規則で定めるものをいう。以下この条において同じ。）により中小受託事業者に対し明示しなければならない。ただし、これらの事項のうちその内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その明示を要しないものとし、この場合には、委託事業者は、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を書面又は電磁的方法により中小受託事業者に対し明示しなければならない。

2　（省略）

引用元:製造委託等代金支払遅延等防止法 | e-Gov法令検索

この他、4条明示につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

取適法4条明示（旧下請法3条書面）とは？12の法定記載事項について解説

「直ちに」とは？

製造委託等とは？

ここでいう「製造委託等」とは、以下の5つの委託を意味します（取適法第2条第6項）。

「直ちに」＝すぐに

そして、「直ちに」とは、一般的な法令用語の意味としては、すぐに、という意味です。

これは、取適法でも同様の意味で使われています。

Ｑ50：4条明示の書面は様式を問わないので契約書の交付を4条明示とすることも可能と聞いたが、発注後、契約締結まで日数を要する場合、どの程度までなら「直ちに」交付したといえるか。

「直ちに」とは「すぐに」という意味である。委託事業者には、発注した場合「直ちに」4条明示をする義務があるので、発注から契約締結までに日数を要するのであれば、発注後、直ちに明示したとはいえない。そのような場合には、契約書とは別に、発注後直ちに4条明示をしなければならない。

引用元:中小受託取引適正化法テキストp.45

つまり、委託事業者は、中小受託事業者に対し業務委託（製造委託等）の発注をした場合は、すぐに4条明示を交付しなければなりません。

取適法が適用される場合は注文書・発注書はいつまでに交付しなければならない？

4条明示と注文書・発注書の違いは？

このように、4条明示については、委託事業者は、中小受託事業者に対し、発注後、直ちに交付しなければなりません。

当然ながら、4条明示と注文書・発注書を兼用している場合も、発注後（口頭やメールで発注を伝えた後）、直ちに注文書・発注書を交付しなければなりません。

なお、4条明示と注文書・発注書は、取適法第3条にもとづき交付される通知の書面（4条明示）であるか、または契約の申込みの意思表示を証する書面（注文書・発注書）、つまり民事上の効果の有無に違いがあります。

この他、4条明示と注文書・発注書の違いにつきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

取適法（旧下請法）の4条明示（旧3条書面）と注文書・発注書の違いとは？

4条明示と注文書・発注書を別々にする場合はいつまでに交付する？

なお、あまり一般的ではありませんが、4条明示を注文書・発注書を別々に交付する場合があります。

例えば、注文書・発注書の交付に時間がかかる場合や、4条明示に記載された内容以外の契約内容について交渉が必要な場合が該当します。

このような場合、委託事業者は、4条明示を単体で先行して直ちに交付していれば、注文書・発注書は後で交付しても構いません。

なお、この場合、取適法では、注文書・発注書の交付については特に規定されていませんので、注文書・発注書はいつ交付しても構いません。

電磁的方法（電子メール・ウェブサービス・電子契約）の交付は詳細な条件がある

4条明示は書面・電磁的方法のいずれでもできる

なお、4条明示は、取適法第4条第1項により、書面・電磁的方法のいずれでもできます。

取適法第4条（中小受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）

1　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて公正取引委員会規則で定めるものをいう。以下この条において同じ。）により中小受託事業者に対し明示しなければならない。ただし、これらの事項のうちその内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その明示を要しないものとし、この場合には、委託事業者は、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を書面又は電磁的方法により中小受託事業者に対し明示しなければならない。

2　（省略）

引用元:製造委託等代金支払遅延等防止法 | e-Gov法令検索

電子メール、オンラインサービス、電子契約、SMS、DMでの4条明示も可能

この「電磁的方法」は、具体的には、以下の方法が認められています。

なお、これらは、いずれも「受信者を特定して送信することのできる」ことが必須となります。

　明示事項を記録した電磁的記録を電磁的方法により提供する場合は、次のいずれかの方法によるが、その方法は、明示事項が中小受託事業者の使用に係る電子計算機（コンピュータ、スマートフォン等）の映像面に文字、番号、記号その他の符号で明確に表示されるものでなければならない。
ア　電子メールその他のその受信をする者を特定して情報を伝達するために用いられる電気通信を送信する方法（明示規則第２条第１項第１号）
「電子メールその他のその受信をする者を特定して情報を伝達するために用いられる電気通信を送信する方法」とは、電子メール、EDI等のほか、ショートメッセージサービスやソーシャルネットワーキングサービスのメッセージ機能等、受信者を特定して送信することのできる電気通信を送信する方法をいう。
イ　電磁的記録を記録した記録媒体を交付する方法（明示規則第２条第１項第２号） 例えば、委託事業者が明示事項を記載した電子ファイルのデータを保存したUSBメモリやCD-R等を中小受託事業者に交付することは、これに該当する。

引用元：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準第3 3

電磁的方法の交付に関する事前承諾は不要

旧下請法においては、電磁的方法による旧3条書面は、次のとおり旧下請事業者の事前の承諾が必須でした。

旧下請法施行令第2条（情報通信の技術を利用する方法）

1　親事業者は、法第3条第2項の規定により同項に規定する事項を提供しようとするときは、公正取引委員会規則で定めるところにより、あらかじめ、当該下請事業者に対し、その用いる同項前段に規定する方法（以下「電磁的方法」という。）の種類及び内容を示し、書面又は電磁的方法による承諾を得なければならない。

2　（以下省略）

引用元:下請代金支払遅延等防止法施行令 | e-Gov法令検索

しかし、この規定は、取適法＝改正下請法と同時に施行された取適法施行令により削除され、規制は撤廃されました。

現在では、中小受託事業者からの事前承諾がなくても、電磁的方法により4条明示ができます。

委託事業者は4条明示を直ちに交付しなければ取適法違反＝罰金50万円

委託事業者が下請業者に対し4条明示をしない場合は、50万円以下の罰金が科されます。

取適法第14条（罰則）

次の各号のいずれかに該当する場合には、その違反行為をした委託事業者の代表者、代理人、使用人その他の従業者は、五十万円以下の罰金に処する。

（1）第四条第一項の規定に違反して明示すべき事項を明示しなかつたとき。

（2）第四条第二項の規定に違反して書面を交付しなかつたとき。

（3）第七条の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を作成せず、若しくは保存せず、又は虚偽の書類若しくは電磁的記録を作成したとき。

引用元:製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律 | e-Gov法令検索

ポイントは、委託事業者である法人だけに罰金が科されるのではなく、その違反行為をした委託事業者の代表者、代理人、使用人その他の従業者にも罰金が科される、ということです。

つまり、会社で50万円を払えばいい、というものではないのです。しかも、50万円とはいえ、いわゆる「前科」がつきます。

なお、委託事業者である法人にも、罰金は科されます。

取適法第16条（罰則）

法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前二条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対して各本条の刑を科する。

引用元:製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律 | e-Gov法令検索

4条明示と業務委託契約書・注文書・発注書を兼用することで取適法違反を回避できる

以上のように、取適法の委託事業者は、中小受託事業者に対し、業務委託（製造委託等）の発注後、直ちに＝すぐに4条明示を交付しなければなりません。

逆に言えば、業務委託契約書の取交し、注文書・発注書の交付をもって業務委託の発注とする場合は、これらの書面に4条明示の内容を記載して交付することで、4条明示を交付したこととなります。

このため、取適法や契約の実務では、業務委託契約書・注文書・発注書を4条明示と兼用することにより、4条明示の交付義務を果たし、取適法違反とならないように運用します。

ただし、口頭での発注があったにもかかわらず、いつまでも4条明示と兼用した業務委託契約書・注文書・発注書を交付しないと、取適法違反となります。

補足：取適法の対象かどうかの条件とは？

取適法が適用される対象かどうかの条件は、以下のパターンのいずれかとなります。

これらのパターンのいずれかに該当する場合は、取適法の適用対象となり、委託事業者は、中小受託事業者に対し、4条明示をしなければなりません。

これらの取適法が適用されるかどうかの条件につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

業務委託契約・企業間取引に取適法（旧下請法）が適用される条件とは？

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4条明示を交付する期限に関連するQ&A

取適法では発注書の交付は必須ですか？

取適法では、委託事業者による発注書の交付は必須ではありません。ただし、委託事業者による4条明示の交付が義務づけられています。

下請法で契約書・注文書・発注書なしの発注（口頭発注）は違法？罰則は？

発注書なしで取適法違反になる場合は？

取適法では、取適法では、委託事業者による発注書の交付は義務ではありませんので、発注書を出さなくても取適法違反にはなりません。ただし、4条明示を交付しない場合は、取適法違反となり、最大で50万円の罰金が科されます。

取適法で注文書の保存期間は？

取適法では、注文書・発注書や4条明示については、特に保存期間は定められていません。なお、7条記録（旧5条書類）については、2年間の保存義務があります。