このページでは、事業者間契約における発注者と受注者、特に消費税の免税事業者から仕入れる課税事業者仕入先である課税事業者・免税事業者向けに、インボイス制度開始後における業務委託の報酬・料金・委託料・価格等の引き下げ・減額について解説しています。

インボイス制度の開始後に、業務委託の報酬・料金・委託料・価格等の引き下げ・減額があった場合、独占禁止法違反(優越的地位の濫用)、下請法違反(下請代金の減額・買いたたき)、建設業法違反(不当に低い請負代金の禁止)に該当し、違法行為となる可能性があります。

それどころか、物価が上がっている状況では、報酬・料金・委託料・価格等を据え置いたとしても、これらの違法行為となる可能性すらあり得ます。

逆に、こうした違法行為に該当せず、適法に業務委託の報酬・料金・委託料・価格等の引き下げ・減額をするためには、金額だけでなく、その決定過程と手続きが非常に重要となります。

このページでは、こうしたインボイス制度開始後の報酬・料金・価格等の引き下げ・減額の違法性・適法性について、公正取引委員会の資料と確認をもとに、開業20年・400社以上の取引実績がある管理人が、わかりやすく解説していきます。

このページでわかること
  • インボイス制度開始後の報酬・料金・委託料等の取引価格の引き下げに関する法的なリスク
  • 適法な取引価格の引き下げの方法
  • 適法な取引価格の引き下げの割合・金額




インボイス制度開始後の報酬・料金・委託料・価格等の引き下げ・減額は違法の可能性が高い

結論から言えば、インボイス制度開始後に、消費税の課税事業者が免税事業者から仕入れをおこなう際の取引価格を引き下げた場合、違法となる可能性が高いです。

理由・根拠としては、次の法令に違反する可能性があります。

インボイス制度開始後の取引価格の引き下げが違法となる根拠
  • 独占禁止法第2条第9項第5号(優越的地位の濫用・減額)
  • 下請法第4条第1項第3号(下請代金の減額)
  • 下請法第4条第1項第5号(買いたたき)
  • 建設業法第19条の3(不当に低い請負代金の禁止

また、物価が高騰している状況では、たとえ免税事業者との取引価格を据え置いたとしても、高騰している物価の分を取引価格に反映していなければ、同様に違法となる可能性があります。

以下、それぞれの根拠を提示しつつ、詳しく解説していきます。

また、合わせて、適法な取引価格の引き下げの方法と、引き下げることができる割合・金額についても解説します。





『免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A』とは?

これらのインボイス制度における取引価格の引き下げに関しては、公正取引委員会等が公表している『免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A』のQ7の回答において記載されています。

長いですが、非常に重要ですので、引用します。

1 取引対価の引下げ

取引上優越した地位にある事業者(買手)が、インボイス制度の実施後の免税事業者との取引において、仕入税額控除ができないことを理由に、免税事業者に対して取引価格の引下げを要請し、取引価格の再交渉において、仕入税額控除が制限される分(注3)について、免税事業者の仕入れや諸経費の支払いに係る消費税の負担をも考慮した上で、双方納得の上で取引価格を設定すれば、結果的に取引価格が引き下げられたとしても、独占禁止法上問題となるものではありません。

しかし、再交渉が形式的なものにすぎず、仕入側の事業者(買手)の都合のみで著しく低い価格を設定し、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような価格を設定した場合には、優越的地位の濫用として、独占禁止法上問題となります。

また、取引上優越した地位にある事業者(買手)からの要請に応じて仕入先が免税事業者から課税事業者となった場合であって、その際、仕入先が納税義務を負うこととなる消費税分を勘案した取引価格の交渉が形式的なものにすぎず、著しく低い取引価格を設定した場合についても同様です。

(注3)免税事業者からの課税仕入れについては、インボイス制度の実施後3年間は、仕入税額相当額の8割、その後の3年間は同5割の控除ができることとされています。

なお、下請法の規制の対象となる場合で、事業者(買手)が免税事業者である仕入先に対して、仕入先の責めに帰すべき理由がないのに、発注時に定めた下請代金の額を減じた場合には、下請法第4条第1項第3号で禁止されている下請代金の減額として問題となります。この場合において、仕入先が免税事業者であることは、仕入先の責めに帰すべき理由には当たりません。

また、下請法の規制の対象となる場合で、事業者(買手)が免税事業者である仕入先に対して、給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対して通常支払われる対価に比べて、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような下請代金など、著しく低い下請代金の額を不当に定めた場合には、下請法第4条第1項第5号で禁止されている買いたたきとして問題となります。

下請法の規制の対象となる場合で、事業者(買手)からの要請に応じて仕入先が免税事業者から課税事業者となった場合であって、給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対して通常支払われる対価に比べて著しく低い下請代金の額を不当に定めた場合についても、同様です。

なお、建設業法の規制の対象となる場合で、元請負人(建設工事の下請契約における注文者で建設業者であるもの。以下同じ。)が、自己の取引上の地位を不当に利用して免税事業者である下請負人(建設工事の下請契約における請負人。以下同じ。)と合意することなく、下請代金の額を一方的に減額して、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような代金による下請契約を締結した場合や、免税事業者である下請負人に対して、契約後に、取り決めた下請代金の額を一方的に減額した場合等により、下請代金の額がその工事を施工するために通常必要と認められる原価に満たない金額となる場合には、建設業法第19条の3の「不当に低い請負代金の禁止」の規定に違反する行為として問題となります。

以下、この内容について、詳しく解説します。





独占禁止法違反=「優越的地位の濫用」に該当する場合とは

優越的地位の濫用とは

インボイス制度開始後に、課税事業者が免税事業者からの仕入れの取引価格を引き下げた場合、独占禁止法違反(優越的地位の濫用)となる可能性があります。

【意味・定義】優越的地位の濫用とは?

優越的地位の濫用とは、「自己の取引上の地位が相手方に優越している一方の当事者が,取引の相手方に対し,その地位を利用して,正常な商慣習に照らし不当に不利益を与える行為」をいう。

一般的に、次の3つの条件(要件)に該当した場合、優越的地位の濫用に該当します。

優越的地位の濫用の3要件
  1. 事業者が優越的地位にあること。
  2. 事業者の行為が正常な商慣習に照らして不当であること。
  3. 事業者による濫用行為があること。

優越的地位の濫用となる取引価格の引き下げ

減額または取引の対価の一方的決定に該当する

公正取引委員会では、優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方(いわゆる「ガイドライン」)の第4以下において、次のとおり11種類に分類しています。

優越的地位の濫用の行為類型
  1. 購入・利用強制(第4の1)
  2. 協賛金等の負担の要請(第4の2(1))
  3. 従業員等の派遣の要請(第4の2(2))
  4. その他経済上の利益の提供の要請(第4の2(3))
  5. 受領拒否(第4の3(1))
  6. 返品(第4の3(2))
  7. 支払遅延(第4の3(3))
  8. 減額(第4の3(4))
  9. 取引の対価の一方的決定(第4の3(5)ア)
  10. やり直しの要請(第4の3(5)イ)
  11. その他(第4の3(5)ウ)

このうち、課税事業者による免税事業者からの仕入れの取引価格の引き下げは、8.の減額または9.の取引の対価の一方的決定に該当する可能性があります。

優越的地位の濫用(減額)とは

減額は、正当な理由がないのに、契約で定めた対価を減額する場合に該当する可能性があります。

(4) 減額
ア 取引上の地位が相手方に優越している事業者が,商品又は役務を購入した後において,正当な理由がないのに,契約で定めた対価を減額する場合であって,当該取引の相手方が,今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合には,正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることとなり,優越的地位の濫用として問題となる。
契約で定めた対価を変更することなく,商品又は役務の仕様を変更するなど対価を実質的に減額する場合も,これと同様である。

仕入先が免税事業者であることは、「正当な理由」には該当しません(後述の下請法の「仕入先の責めに帰すべき理由」に該当しないことと同様)。

よって、仕入先が免税事業者であることを理由に、契約の成立後に一方的に取引価格を引き下げた場合は、独占禁止法違反となる可能性があります。

つまり、課税事業者が仕入れの取引価格について、免税事業者からは本体価格のみで仕入れるのであれば、契約交渉の時点で免税事業者か課税事業者かを確認したうえで、適切な価格交渉をする必要があります。

優越的地位の濫用(取引の対価の一方的決定)とは

取引の対価の一方的決定は、一方的に著しく低い対価を要請する場合に該当する可能性があります。

ア 取引の対価の一方的決定
(ア) 取引上の地位が相手方に優越している事業者が,取引の相手方に対し,一方的に,著しく低い対価又は著しく高い対価での取引を要請する場合であって,当該取引の相手方が,今後の取引に与える影響等を懸念して当該要請を受け入れざるを得ない場合には,正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることとなり,優越的地位の濫用として問題となる(注25)。

優越的地位の濫用に該当する仕入れの取引価格の引き下げは?

この他、公正取引委員会によると、以下の行為が独占禁止法違反となる可能性があります。

優越的地位の濫用に該当する仕入れの取引価格の引き下げ
  • 取引上優越した地位にある事業者(買手)と免税事業者との仕入れの取引価格の再交渉が形式的なものにすぎず、仕入側の事業者(買手)の都合のみで著しく低い価格を設定し、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような価格を設定した場合(『免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A』)
  • 取引上優越した地位にある事業者(買手)からの要請に応じて仕入先が免税事業者から課税事業者となった場合であって、その際、仕入先が納税義務を負うこととなる消費税分を勘案した取引価格の交渉が形式的なものにすぎず、著しく低い取引価格を設定した場合(同上)
  • 上記の場合に、取引価格の交渉がなく、取引価格が据え置かれた場合(『インボイス制度後の免税事業者との取引に係る下請法等の考え⽅』)
  • 取引上優越した地位にある事業者(買手)が、免税事業者との取引価格を一方的に10%引き下げた場合(同上)

独占禁止法はすべての事業者間取引に適用される

新たに課税事業者・免税事業者となったすべての取引先との取引で注意が必要

なお、独占禁止法は、すべての事業者間取引に適用されます。

このため、後述の下請法や建設業法が適用されない場合であっても、独占禁止法は適用されます。

この点から、新たに課税事業者となった事業者や、免税事業者との取引をおこなう場合は、すべての事業者が、仕入価格について、不当に引き下げをしないよう、注意しなければなりません。

取引価格の引き下げは主に独占禁止法の問題

また、後述の下請法や建設業法の規定は、あくまで独占禁止法の特別法です。

【意味・定義】特別法とは?

特別法とは、ある法律(=一般法)が適用される場合において、特定の条件を満たしたときに、一般法よりも優先的に適用される法律をいう。

つまり、すべての取引価格の引き下げは、根本的には独占禁止法の問題です。

下請法や建設業法は、特定の取引、特定の業界に適用される詳細なルールを定めているだけです。

このため、行政処分等のペナルティ(後述)も、主に独占禁止法にもとづき課されることとなります。





下請法違反=「下請代金の減額・買いたたき」に該当する場合とは

下請代金の減額とは

下請代金の減額=下請け業者の帰責事由が無い減額

下請代金の減額とは、下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減ずること(下請法第4条第1項第3号)です。

【意味・定義】下請代金の減額とは?

下請代金の減額とは、下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減ずることをいう。

下請法第4条第1項第3号

下請法第4条(親事業者の遵守事項)

1 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号(役務提供委託をした場合にあつては、第1号及び第4号を除く。)に掲げる行為をしてはならない。

(途中省略)

(3)下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減ずること。

(以下省略)

下請代金の減額となる取引価格の引き下げ

この点について、「仕入先が免税事業者であることは、仕入先の責めに帰すべき理由には当たりません」とされてます(『免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A』)。

このため、下請事業者の責に帰すべき理由がない場合に、取引価格の引き下げをおこなうことは、下請代金の減額に該当する可能性があります。

具体的には、次のような行為が、下請代金の減額に該当する可能性があります。

下請代金の減額に該当する仕入れの取引価格の引き下げ

このため、課税事業者が仕入れの取引価格について、免税事業者からは本体価格のみで仕入れるのであれば、契約交渉の時点で免税事業者か課税事業者かを確認したうえで、適切な価格交渉をする必要があります。

契約成立後に消費税分を減額した場合は、すでに述べたとおり、下請代金の減額に該当する可能性があります(『インボイス制度後の免税事業者との取引に係る下請法等の考え⽅』)。

買いたたきとは

買いたたき=同種・類似の業務内容の対価より著しく低い下請代金の設定

下請法の買いたたきとは、下請事業者の給付の内容と同種または類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること下請法第4条第1項第5号)です。

【意味・定義】買いたたきとは?

買いたたきとは、下請事業者の給付の内容と同種または類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めることをいう(下請法第4条第1項第5号)。

下請法第4条第1項第5号

下請法第4条(親事業者の遵守事項)

1 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号(役務提供委託をした場合にあつては、第1号及び第4号を除く。)に掲げる行為をしてはならない。

(途中省略)

(5)下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること。

(以下省略)

通常支払われる対価とは

ここでいう「通常支払われる対価」とは、次のとおりです。

【意味・定義】通常支払われる対価とは

通常支払われる対価とは、次のものをいう。

  • 下請事業者の地域における一般的な同業他社の対価
  • 上記を把握できない、または困難な場合は従前の取引価格

「通常支払われる対価」とは,当該給付と同種又は類似の給付について当該下請事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価(以下「通常の対価」という。)をいう。ただし,通常の対価を把握することができないか又は困難である給付については,例えば,当該給付が従前の給付と同種又は類似のものである場合には,従前の給付に係る単価で計算された対価を通常の対価として取り扱う。

このため、下請事業者の(同一地域の)同業他社の対価や、継続的な下請取引における従前の対価よりも著しく低い対価とした場合は、買いたたきに該当する可能性があります。

買いたたきとなる取引価格の引き下げ

この点について、具体的には、次のような行為が、買いたたきに該当する可能性があります。

買いたたきに該当する仕入れの取引価格の引き下げ
  • 事業者(買手)が免税事業者である仕入先に対して、給付の内容と同種または類似の内容の給付に対して通常支払われる対価に比べて、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような下請代金など、著しく低い下請代金の額を不当に定めた場合(『免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A』)
  • 事業者(買手)からの要請に応じて仕入先が免税事業者から課税事業者となった場合であって、給付の内容と同種または類似の内容の給付に対して通常支払われる対価に比べて著しく低い下請代金の額を不当に定めた場合(同上)
  • 上記の場合に、取引価格の交渉がなく、取引価格が据え置かれた場合(『インボイス制度後の免税事業者との取引に係る下請法等の考え⽅』)

なお、親事業者が免税事業者である下請事業者との取引において、取引価格を一方的に10%引き下げた場合についても、買いたたきまたは独占禁止法違反に該当する可能性があります。

下請法が適用される条件

下請法は、特定の条件(資本金・業務内容)を満たした企業間取引に適用される法律です。

下請法が適用される業務委託契約のパターンにつきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

下請法の対象かどうかの条件とは?





建設業法違反=不当に低い請負代金の禁止に該当する場合とは

不当に低い請負代金の禁止とは

不当に低い請負代金=注文者が不当に設定した原価割れの工事代金

建設業法における不当に低い請負代金とは、注文者による取引上の地位の不当な利用により設定された、通常必要と認められる原価に満たない工事代金の金額のことです。

こうした不当に低い請負代金は、建設業法第19条の3において禁止されています。

第19条の3(不当に低い請負代金の禁止)

注文者は、自己の取引上の地位を不当に利用して、その注文した建設工事を施工するために通常必要と認められる原価に満たない金額を請負代金の額とする請負契約を締結してはならない。

【意味・定義】不当に低い請負代金の禁止とは?

不当に低い請負代金の禁止とは、「発注者が、自己の取引上の地位を不当に利用して、その注文した工事を施工するために通常必要と認められる原価に満たない金額を請負代金の額とする請負契約を受注者と締結することを禁止するもの」をいう。

「自己の取引上の地位の不当利用」とは

ここでいう、注文者による「自己の取引上の地位を不当に利用して」とは、次のとおりとされています。

【意味・定義】自己の取引上の地位を不当に利用してとは?

建設業法第19条の3の「自己の取引上の地位を不当に利用して」とは、取引上優越的な地位にある発注者が、受注者の選定権等を背景に、受注者を経済的に不当に圧迫するような取引等を強いることをいう。

また、この「取引上優越的な地位にある」場合とは、次のとおりとされています。

【意味・定義】取引上優越的な地位にある場合とは?

取引上優越的な地位にある場合とは、受注者にとって発注者との取引の継続が困難になることが受注者の事業経営上大きな支障を来すため、発注者が受注者にとって著しく不利益な要請を行っても、受注者がこれを受け入れざるを得ないような場合をいう。

通常必要と認められる原価とは

さらに、「通常必要と認められる原価」とは、次のとおりです。

【意味・定義】通常必要と認められる原価とは?

建設業法第19条の3の通常必要と認められる原価とは、「当該工事の施工地域において当該工事を施工するために一般的に必要と認められる価格(直接工事費、共通仮設費及び現場管理費よりなる間接工事費、一般管理費(利潤相当額は含まない。)の合計額)」をいう。

不当に低い請負代金の禁止となる価格の引き下げ

以上の点から、具体的には、次のような行為が、不当に低い請負代金の禁止に該当する可能性があります。

不当に低い請負代金の禁止に該当する仕入れの取引価格の引き下げ
  • 元請負人(建設工事の下請契約における注文者で建設業者であるもの。以下同じ。)が、自己の取引上の地位を不当に利用して免税事業者である下請負人(建設工事の下請契約における請負人。以下同じ。)と合意することなく、下請代金の額を一方的に減額して、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような代金による下請契約を締結した場合(『免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A』)
  • 元請負人が、自己の取引上の地位を不当に利用して免税事業者である下請負人に対して、契約後に、取り決めた下請代金の額を一方的に減額した場合等により、下請代金の額がその工事を施工するために通常必要と認められる原価に満たない金額となる場合(同上)

なお、元請負人が、自己の取引上の地位を不当に利用して免税事業者である下請負人に対して、取引価格を一方的に据え置いたり、取引価格を一方的に10%引き下げた場合についても、この不当に低い請負代金の禁止(指値発注)または独占禁止法違反に該当する可能性があります。

【意味・定義】指値発注とは?

指値発注とは、発注者が受注者との請負契約を交わす際、受注者と十分な協議をせず、又は受注者との協議に応じることなく、発注者が一方的に決めた請負代金の額を受注者に提示(指値)し、その額で受注者に契約を締結させることをいう。

建設業法が適用される条件

建設業法第19条の3は、すべての建設工事請負契約に適用されます。

ただし、建設業法第19条の3に違反したことにより、独占禁止法による排除措置命令や課徴金(後述)の対象となる可能性があるのは、あくまで建設業者(=建設業の許可を受けて建設業を営む者)に限ります。

なお、建設業の許可を受けていない建設業を営む者が注文者である場合は、建設業法第19条の3は適用されませんが、独占禁止法第19条が直接適用される可能性があります。

独占禁止法第19条

事業者は、不公正な取引方法を用いてはならない。





違法な取引価格の引き下げのペナルティ・罰則は?

独占禁止法(優越的地位の濫用(減額・取引の対価の一方的決定))、下請法(下請代金の減額・買いたたき)、建設業法(不当に低い請負代金の禁止)に違反して、取引価格の引き下げをした場合、以下のリスクがあります。

違法な取引価格の引き下げのペナルティ
  • 勧告(下請法第7条第2項)
  • 企業名等の公表(独占禁止法第43条)
  • 排除措置命令(独占禁止法第20条)
  • 課徴金の徴収(独占禁止法第20条の6。ただし減額を継続した場合)

下請法や建設業法第19条の3は独占禁止法の特別法であるため、最終的には、独占禁止法による行政処分等が課されます。

また、公正取引委員会から、改善報告書や改善計画書の提出を求められる場合もあります。

なお、民事上は、勧告や排除措置命令があった場合、減額分や不足分の取引価格の支払いをしなければならなくなります。





適法な取引価格の引き下げの方法とは

理論上は双方納得の上で取引価格を引き下げることができる

それでは、どのような方法・金額であれば、取引価格の引き下げができるのでしょうか?

ここでは、適法な手続き・方法について解説します。

すでに提示した『免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A』のQ7の回答では、適法な手続き・方法について以下のとおり記載があります。

1 取引対価の引下げ

取引上優越した地位にある事業者(買手)が、インボイス制度の実施後の免税事業者との取引において、仕入税額控除ができないことを理由に、免税事業者に対して取引価格の引下げを要請し、取引価格の再交渉において、仕入税額控除が制限される分(注3)について、免税事業者の仕入れや諸経費の支払いに係る消費税の負担をも考慮した上で、双方納得の上で取引価格を設定すれば、結果的に取引価格が引き下げられたとしても、独占禁止法上問題となるものではありません。

(途中省略)

(注3)免税事業者からの課税仕入れについては、インボイス制度の実施後3年間は、仕入税額相当額の8割、その後の3年間は同5割の控除ができることとされています。

ポイントは、「双方納得の上で取引価格を設定」することです。

インボイス制度開始後の適法な取引価格の引き下げ
  • 適法に取引価格を引き下げるには、実質的な交渉により双方納得の上で取引価格を設定することが必須。

逆に、交渉が形式的な場合は、違法となる可能性が高いです。

インボイス制度開始後の違法な取引価格の引き下げ
  • 取引価格の交渉が形式的なものに過ぎない場合は、優越的地位の濫用として違法となる可能性が高い。

十分に協議のうえ協議内容を明記した覚書を取り交わす

この点について、取引価格の交渉が形式的・実質的のいずれに該当するのかは、客観的・定数的な基準があるわけではありません。

また、何をもって「双方納得の上」なのかも、必ずしも明らかではありません。

このため、少なくとも、実質的な交渉の結果として双方納得の上で取引価格を下げたことについて、覚書等の書面で明らかにする必要があります。

これは、下請法第3条のいわゆる「三条書面」の作成義務や、建設業法第19条にもとづく書面(建設工事請負契約書の補充書面)の作成義務を果たすためでもあります。

なるべく議事録等の交渉過程の記録も残す

なお、こうした覚書、三条書面、建設工事請負契約書の補充書面は、あくまで最低限のものに過ぎません。

一般的に、優越的地位の濫用が疑われる事案では、こうした書面の記載内容も形式的なものとみなされる可能性があります。

このため、交渉の結果が記録された書面だけでなく、議事録等の交渉の過程が記録された書面も残しておくことが望ましいです。

この際、当事者双方が記載内容について疑義がないよう、確認と了解がなされた署名または記名押印も残しておくべきです。

下請法や建設業法が適用される場合も実質的な交渉は必要

『免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A』では、下請法や建設業法が適用される場合については、交渉について言及がありません。

このため、下請法や建設業法が適用される場合は、「交渉が必要ない」と誤解されることがあります。

すでに述べたように、下請法や建設業法の規定は、あくまで独占禁止法の特別法です。

このため、下請法や建設業法が適用される場合であっても、独占禁止法にもとづき、十分で実質的な取引価格の交渉は必須です。





いくらまでだったら報酬・料金・価格の引下げ・減額ができる?

適法な取引価格の引き下げの金額・割合は一律では決まっていない

次に、取引価格の引き下げの金額・割合についてですが、適法な引き下げの金額・割合は、クリアカットに一律で決まっているものではありません。

このため、実際には、様々な要素を総合的に勘案して判断されることとなります。

ただし、すでに述べように、少なくとも取引価格の10%に相当する金額を満額引き下げることとした場合は、いわゆる「相場」よりもよほど高額な価格だった場合を除いて、違法となる可能性が高いです。

また、物価が上がっている状況では、取引価格の据え置きですら違法となる可能性がある(後述)ため、インボイス制度の開始を理由とした取引価格の引き下げは、極めて稀なケースを除いて、難しいのが実情です。

違法性・適法性を判断する要素

取引価格の引き下げについて、違法・適法を判断する要素が多くありますが、その中でも、次のものは特に重要です。

取引価格の引き下げの違法性・適法性を判断する要素
  • 仕入先の同一地域の一般的な同業他社の取引価格
  • (継続的契約の場合は)従前の取引価格
  • (建設業の場合は)一般的に必要な工事の原価
  • 仕入先が免税事業者の場合はみなし控除の割合
  • 物価

それぞれ、簡単に解説します。

仕入先の同一地域の一般的な同業他社の取引価格

仕入先の同一地域の(仕入先の)同業他社との一般的な取引価格は、下請法の「通常支払われる対価」の考え方です。

この取引価格よりも、著しく低い「取引価格」を設定した場合は、下請法違反(買いたたき)となります。

よって、課税事業者が取引価格の引き下げを検討する場合において、仕入先の同一地域に仕入先の同業他社があるときは、相見積もり等により一般的な取引価格を把握しなければなりません。

なお、独占禁止法では、引き下げの割合・金額については規定がありませんので、下請法が適用されない場合であっても、同様と考えるべきでしょう。

(継続的契約の場合は)従前の取引価格

また、上記の仕入先の同一地域の一般的な同業他社の取引価格が把握できない、または困難な場合は、従前の取引価格が下請法の「通常支払われる対価」とされます。

この従前の取引価格よりも著しく低い「取引価格」を設定した場合は、下請法違反(買いたたき)となります。

よって、課税事業者が取引価格の引き下げを検討する場合において、仕入先の同一地域に仕入先の同業他社がない等により一般的な取引価格を把握できないときは、取引価格を引き下げるのは、非常に難しいといえます。

なお、こちらも、上記と同様に、下請法が適用されない場合であっても、同様と考えるべきでしょう。

(建設業の場合は)一般的に必要な工事の原価

建設工事請負契約の場合、建設業法第19条の3により、「通常必要と認められる原価」に満たない金額となる取引価格の引き下げは、違法となります。

この「通常必要と認められる原価」は、すでに述べたとおり、「当該工事の施工地域において当該工事を施工するために一般的に必要と認められる価格(直接工事費、共通仮設費及び現場管理費よりなる間接工事費、一般管理費(利潤相当額は含まない。)の合計額)」とされています。

よって、建設工事請負契約の場合は、十分かつ実質的な価格交渉をしたうえで、インボイス制度の開始を理由とした取引価格の引き下げができたとしても、最大で、この一般的に必要な工事の原価までとなります。

仕入先が免税事業者の場合はみなし控除の割合

仕入先が免税事業者である場合、課税事業者は、経過措置により、いわゆる「みなし控除」ができます。

これは、『免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A』でもわざわざ言及されています。

1 取引対価の引下げ

取引上優越した地位にある事業者(買手)が、インボイス制度の実施後の免税事業者との取引において、仕入税額控除ができないことを理由に、免税事業者に対して取引価格の引下げを要請し、取引価格の再交渉において、仕入税額控除が制限される分(注3)について、免税事業者の仕入れや諸経費の支払いに係る消費税の負担をも考慮した上で、双方納得の上で取引価格を設定すれば、結果的に取引価格が引き下げられたとしても、独占禁止法上問題となるものではありません。

(途中省略)

(注3)免税事業者からの課税仕入れについては、インボイス制度の実施後3年間は、仕入税額相当額の8割、その後の3年間は同5割の控除ができることとされています。

この記載では、具体的にどの程度の金額・割合で取引価格の引き下げができるのかは言及されていません。

ただ、仮に取引価格の引き下げができたとしても、最大で、みない控除できない分、つまりインボイス制度の開始3年後は2割分(本体価格の2%)、その後の3年間は5割分(本体価格の5%)、経過措置が終了した後は10割分(本体価格の10%)までしかできないものと考えるべきでしょう。

ただし、後述の物価の要素もあるため、安易に2%、5%、10%が控除できると考えるべきではありません。

物価

物価は、インボイス制度の開始に伴う取引価格の引き下げとは、直接関係はありません。

しかしながら、取引価格を決める際には、人件費・原材料価格・エネルギーコストも考慮しなければ、そもそも独占禁止法違反(優越的地位の濫用(減額・取引の対価の一方的決定))となります。

この点について、公正取引委員会では、以下の行為について、「優越的地位の濫用として問題となるおそれがあります」としています。

優越的地位の濫用(減額)に該当する行為
  1. 労務費,原材料価格,エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について,価格の交渉の場において明示的に協議することなく,従来どおりに取引価格を据え置くこと
  2. 労務費,原材料価格,エネルギーコスト等のコストが上昇したため,取引の相手方が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず,価格転嫁をしない理由を書面,電子メール等で取引の相手方に回答することなく,従来どおりに取引価格を据え置くこと

このように、物価が上がったからといって、必ず取引価格に反映しなければならない、というわけではありません。

しかしながら、公正取引委員会は、上記の行為の続きとして、以下のとおり記載しています。

この判断に当たっては,対価の決定に当たり取引の相手方と十分な協議が行われたかどうか等の対価の決定方法のほか,他の取引の相手方の対価と比べて差別的であるかどうか,取引の相手方の仕入価格を下回るものであるかどうか,通常の購入価格又は販売価格との乖離(かいり)の状況,取引の対象となる商品又は役務の需給関係等を勘案して総合的に判断することとなります。

このため、課税事業者が仕入先との取引価格を据え置く場合は、十分かつ実質的な協議をおこなったうえで、その理由として、上記の要素について仕入先に回答する必要があります。

物価が上がっている状況では、取引価格の据え置きですらこのような対応が求められるため、取引価格の引き下げは、非常に難しいと言わざるを得ません。





取引価格を据え置いても違法となる可能性はある

課税事業者となった者からの仕入れ価格を据え置いた場合は違法の可能性がある

以上のように、独占禁止法、下請法、建設業法のいずれが適用される場合であっても、一方的な取引価格の引き下げは、違法となる可能性があります。

それどころか、すでに述べたように、インボイス制度により仕入先が課税事業者となった場合は、取引価格を据え置いたとしても、違法となる可能性はあり得ます。

これは、課税事業者にとっては、消費税の負担が増えることとなるため、取引価格を据え置くことは、実質的に減額・取引の対価の一方的決定・買いたたき・不当に低い請負代金になり得るからです。

免税事業者からの仕入れ価格を据え置いても違法の可能性がある

また、インボイス制度が開始された後であっても、引き続き免税事業者となった仕入先からの取引価格を据え置いたとしても、違法となる可能性はあり得ます。

というのもの、インフレにより人件費・原材料価格・エネルギーコストが高騰している状況において、取引価格を据え置くことは、免税事業者にとっては負担が増えることとなります。

このため、インフレの状況における取引価格の据え置きは、実質的には、取引価格の引き下げをおこなっていることと同じこととなります。

この点から、著しいインフレの状況下における取引価格の据え置きは、減額・取引の対価の一方的決定・買いたたき・不当に低い請負代金になる可能性があります。





免税事業者・課税事業者の変更を考慮した契約内容とする

契約書には価格変更の可能性について規定しておく

以上のように、インボイス制度の開始後は、取引価格の変更(特に引き下げ)は、非常に難しい実務対応が求められます。

契約実務としては、繰り返し述べてきたとおり、企業間で十分かつ実質的な価格交渉をすることが大前提となります。

契約理論上は、十分かつ実質的な価格交渉がなされていれば、当初の契約書において価格変更の可能性について規定する必要ありません。

しかしながら、特に免税事業者が課税事業者になる場合または逆に課税事業者が免税事業者になる場合に、価格変更の可能性があることについて当初の契約書において規定しておいたほうが、より適法な取引となる可能性が出てきます。

業務委託契約書を作成する理由

インボイス制度の開始により取引価格が変更になる可能性があることから、適法な価格変更とするために、あらかじめ当初の契約書においてその旨を規定するべきであるから。

自動的に取引価格を引き下げる契約条項とはしない

逆に、契約書において、特に仕入先である課税事業者が免税事業者になった場合に、自動的に取引価格が引き下げとなる契約条項を規定した場合、違法となる可能性があります。

取引価格は、その時点での状況で妥当かどうかが判断されます。

契約締結の時点であらかじめ自動的に取引価格が引き下げとなる契約条項は、仕入先が課税事業者から免税事業者になった時点での状況を反映していないこととなります。

このため、取引価格の変更について契約条項として規定する場合は、あくまで取引価格の変更の可能性や、協議等の手続きの規定にとどめるべきであり、自動的に取引価格が引き下げとなる内容とするべきではありません。





個人事業者向けの契約書の作成は弊所におまかせください

インボイス制度の開始をきっかけとして、企業と個人事業者との契約内容が見直されつつあります。

従業員の賃金は課税仕入れとすることはできませんが、個人事業者が課税事業者の場合は全額、免税事業者の場合でも経過措置の期間中は一部の業務委託料を課税仕入れとすることができます。

こうした事情から、従業員との労働契約・雇用契約を適法な形の業務委託契約とするご相談が増えています。

また、来年秋頃までに施行が予定されている、いわゆる「フリーランス保護法」や下請法の三条書面に対応するためにも、業務委託契約書の作成は必須となります。

弊所では、こうした個人事業者との契約書の作成依頼・作成代行を承っております。

個人事業者との契約は、フリーランス保護法や下請法だけでなく、労働契約・雇用契約とみなされるリスク=いわゆる「偽装請負」への対応が必要となります。

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契約書作成代行サービスの内容Wordファイル(.docまたは.docx形式のもの)で契約書を作成いたします。
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