このページでは、ソフトウェア・システム・アプリ等の開発業務委託契約（以下、「システム等開発業務委託契約」といいます。）の契約条項のうち、納入にや納入方法関する条項と、これに関連する下請法の注意点について解説しています。
システム等開発業務委託契約では、納入や納入方法は、開発スタイルや開発方法、利用するツールや開発プラットフォームによって様々です。
このため、システム等開発業務委託契約では、こうした納入や納入方法についても、丁寧に規定する必要があります。
また、下請法が適用されるシステム等開発業務委託契約では、納入の定義や特約の設定によっては、支払期限に影響を与える可能性もあります。
このページでは、こうしたソフトウェア・システム・アプリ・プログラム等の納入のポイントについて開業20年・400社以上の取引実績がある管理人が、わかりやすく解説していきます。
このページをご覧いただくことで、以下の内容を理解できます。
このページでわかること
- システム等開発業務委託契約における納入のポイント。
- 下請法が適用されるシステム等開発業務委託契約において、仕様を満たしていない成果物が納入された場合において支払いを留保できる条件。
なお、システム等開発業務委託契約そのものの詳細な解説につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
システム等開発業務委託契約における納入とは？
システム等の納入＝コード類の引渡し
システム等開発業務委託契約では、納入とは、システム等の開発による成果である知的財産（主にプログラム等のコード等の著作物）の引渡しを意味します。
これは、主にフルスクラッチでの開発の場合が該当します。
もっとも、その引渡し方法は様々で、データ量やセキュリティ上の都合、開発環境などにより、様々な制約を受けます。
このため、成果物であるシステム等の納入＝引渡し（場合によっては実装まで）については、あからじめシステム等開発業務委託契約で明確に定義づけるべきです。
開発プラットフォームやノーコード・ローコード開発の場合は権限等の移譲
また、近年では、開発プラットフォームを利用した開発や、ノーコードツール・ローコードツールを利用した開発もあります。
このような開発の場合は、物理的にコード類を引渡す納入は現実的ではありません。
開発プラットフォームやノーコードツールの機能にもよりますが、一般的には、委託者から受託者に対しアカウントなどの権限を移譲することで、納入とすることが多いです。
ただし、これは、開発プラットフォームやノーコードツールの利用規約に抵触しないように注意が必要です。
開発プラットフォームやノーコード・ローコード開発の場合は納品場所・納入場所は不要
このような、開発プラットフォームを利用した開発やノーコードツール・ローコードツールを利用した開発の場合は、納品場所や納入場所をわざわざ契約書や発注書に記載はしません。
その代わりに、納入方法として、権限の移譲について明記します。
【契約条項の書き方・記載例・具体例】納入方法に関する条項（開発プラットフォームの場合）
第○条（納入方法）
本件成果物の納入方法は、受託者から委託者に対する●●（注：開発プラットフォームの名称）における本件成果物および本件業務に関する一切の権限の譲渡とする。
（※便宜上、表現は簡略化しています）
なお、上記の記載例では、極めて抽象的な記載となっていますが、実際の契約書・発注書等には、より詳細な書き方をします。
「引渡し＝知的財産権の譲渡」とは限らない
知的財産の引渡しや権限等の引渡しは、必ずしも知的財産権の譲渡になるわけではなく、単なる情報の開示に過ぎません。
同じように、記録媒体（USBメモリ、HDDなど）でプログラム等の納品があった場合、記録媒体の所有権が移転したからといって、必ずしも知的財産権を譲渡したことにはなりません。
このため、納入や記録媒体の所有権の移転とは別に、知的財産権の譲渡や利用許諾についても、別途規定しておくべきです。
この他、業務委託契約における著作権の取扱いにつきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
ポイント
- システム等開発業務委託契約における納入や納入方法は、開発スタイルや開発方法、利用するツールや開発プラットフォームによって様々であるため、契約書で明確に定義づける必要がある。
- 納入＝知的財産の引渡しは、必ずしも知的財産権の譲渡になるとは限らない。
下請法が適用されるシステム等開発業務委託契約とは？
システム等開発業務委託契約では、次の場合に下請法が適用されます。
下請法が適用されるシステム等開発業務委託契約の具体例
- 委託者が第三者からシステム等開発業務委託契約を受託した場合において、受託者に対し、その業務の一部または全部を再委託する場合
- 委託者が社内においてシステム等を開発している場合において、受託者に対し、その開発のいち部を委託する場合。
なお、上記の業務内容の他に、次の委託者と受託者の資本金の区分も下請法が適用される要件となります。
パターン1 | |||
|---|---|---|---|
| 親事業者 | 下請事業者 | ||
| 資本金の区分 | 3億1円以上 | 3億円以下（または個人事業者） | |
| 業務内容 |
| ||
パターン2 | |||
|---|---|---|---|
| 親事業者 | 下請事業者 | ||
| 資本金の区分 | 1千万1円以上3億円以下 | 1千万円以下（または個人事業者） | |
| 業務内容 |
| ||
パターン3 | |||
|---|---|---|---|
| 親事業者 | 下請事業者 | ||
| 資本金の区分 | 5千万1円以上 | 5千万円以下（または個人事業者） | |
| 業務内容 |
| ||
パターン4 | ||
|---|---|---|
| 親事業者 | 下請事業者 | |
| 資本金の区分 | 1千万1円以上5千万円以下 | 1千万円以下（または個人事業者） |
| 業務内容 |
| |
一般的なシステム等開発業務委託契約は、「プログラムの作成」に該当しますので、上記のパターン1またはパターン2に該当します。
これらの4つのパターンにつきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
下請法が適用される場合は「納入があった日から60日後」が支払期限
委託者（ユーザ）は受領＝納入としない
なお、委託者（ユーザ）の立場の場合、下請法が適用されるシステム等開発業務委託契約では、安易に引渡し＝成果物の受領をもって「納入」としてはいけません。
というのは、下請法が適用される場合、納入は、支払期限の起算点として、非常に重要な意味を持つからです。
下請法が適用されるシステム等開発業務委託契約において、個々の業務が請負型の場合は、支払期限は、「納入があった日」から起算して60日以内です。
これを、「60日ルール」といいます。
【意味・定義】60日ルール（下請法）とは？
60日ルールとは、下請法が適用される業務委託契約における支払代金の支払期日について、検査の有無にかかわらず、親事業者が下請事業者からの給付を受領した日・役務の提供を受けた日（初日を算入する）から起算して60日以内を最長とするルールをいう。
ポイントは、「納入があった日」から60日以内であって、「検査が完了した日」から60日以内ではない点です。
つまり、納入があれば、検査に合格するかどうかに関係なく、最長でも60日後には、委託者は、報酬・料金・委託料を支払わなければなりません。
成果物が委託内容の水準に達していなくても支払義務はある
もっとも、いくら「納入があった日」とはいえ、成果物が委託内容の水準に達しているかどうかがわからない場合があります。
この場合であっても、下請法が適用されるのであれば、委託者（ユーザ）は、報酬・料金・委託料を支払わなければなりません。
もし、成果物が委託内容の水準に達していないとして、報酬・料金・委託料の支払いを拒絶した場合、委託者（ユーザ）は、下請法違反となります。
ということは、原則としては、どのように出来が悪いシステム等であったとしても、委託者（ユーザ）は、受託者（ベンダ）に対して、いったんは報酬・料金・委託料を支払わなければならない、ということです。
例外として支払いを留保できる条件とは？
ただし、以下のとおり、一定の条件を満たしている場合に限り、委託者（ユーザ）は、受託者（ベンダ）に対する報酬・料金・委託料の支払いを留保できます。
(3) また，情報成果物作成委託においては，親事業者が作成の過程で，委託内容の確認や今後の作業についての指示等を行うために，情報成果物を一時的に自己の支配下に置くことがある。親事業者が情報成果物を支配下に置いた時点では，当該情報成果物が委託内容の水準に達し得るかどうか明らかではない場合において，あらかじめ親事業者と下請事業者との間で，親事業者が支配下に置いた当該情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点で，給付を受領したこととすることを合意している場合には，当該情報成果物を支配下に置いたとしても直ちに「受領」したものとは取り扱わず，支配下に置いた日を「支払期日」の起算日とはしない。ただし，3条書面に明記された納期日において，親事業者の支配下にあれば，内容の確認が終わっているかどうかを問わず，当該期日に給付を受領したものとして，「支払期日」の起算日とする。
引用元: 下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4 2（3）
これをわかりやすくまとめると、次のとおりです。
システム等開発業務委託契約の支払期限の起算日・受領日
- 注文品（＝成果物）が委託内容の水準に達しているかどうか明らかではない場合
- あらかじめ親事業者と下請事業者との間で、親事業者の支配下に置いた注文品の内容が一定の水準を満たしていることを確認した時点で受領とすることを合意している場合
以上の2点を満たしていれば、ユーザは、その確認の時点まで（ただし、最長で三条書面に記載した納期日まで）は、受領を留保することがでます。
特に、業務委託契約の実務では、2点目に配慮した契約書の作成が重要となります。
【契約条項の書き方・記載例・具体例】支払いの起算点に関する条項
第○条（検査による特例）
委託者が本件成果物の納入を受けた場合において、当該本件成果物が第●条に規定する検査に合格するものかどうかが明らかでないときは、委託者および受託者は、当該本件成果物について、当該検査に合格した時点において、納入を完了したものとみなすことに合意するものとする。
（※便宜上、表現は簡略化しています）
なお、上記の記載例は、あくまで「納入」と「納入完了」と「検査」の行程をそれぞれ別物としていることを想定しています。
業務委託契約書を作成する理由
下請法が適用されるシステム等開発業務委託契約では、特に特約がなければ、受託者からの納入があった時点で、成果物の内容にかかわらず「納入があった日」から起算して60日以内に報酬・料金支払わなければならないことから、成果物の検査等を実施したうえで「納入」とするかどうかを判断する場合は、特約として検査合格の時点を支払期限の起算点とする旨を規定した契約書が必要となるから。
この他、下請法の60日ルールにつきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
ポイント
- 下請法が適用されるシステム等開発業務委託契約では、支払期限は、「納入があった日」から60日以内であって、「検査が完了した日」から60日以内ではない。
- 成果物が委託内容の水準に達していない場合であっても、親事業者（委託者）には報酬・料金の支払義務がある。
- 成果物が委託内容の水準に達していない場合において、委託者が三条書面に記載された支払期限まで支払いを留保するには、特約が必要。
フリーランス保護法が適用される条件とは？
下請法と同様の規制に、フリーランス保護法があります
【意味・定義】フリーランス保護法（フリーランス新法）とは？
フリーランス保護法・フリーランス新法とは、正式には「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（別名：フリーランス・事業者間取引適正化等法）といい、フリーランスに係る取引の適正化、就業環境の整備等を図る法律をいう。
このフリーランス保護法は、すべての企業間取引が適用対象となるわけではありません。
フリーランス保護法が適用される企業間取引は、委託者が業務委託事業者または特定業務委託事業者であり、受託者が特定受託事業者である場合に限られます。
フリーランス保護法の適用対象となる3つの事業者
- 特定受託事業者：個人事業者または役員が1人だけの法人（いずれも従業員を使用しないものに限る）
- 業務委託事業者：特定受託事業者に対し業務委託をする事業者（三条通知の明示義務の対象者）
- 特定業務委託事業者：業務委託事業者のうち、従業員を使用する個人事業者または役員が2人以上いる、もしくは従業員を使用する法人（業務委託の期間により様々な規制が課される）
つまり、事業者として従業員を使用しない個人事業者または一人法人に対して業務委託をする場合は、フリーランス保護法の適用対象となる可能性があります。
そして、これらが当事者となる企業間取引のうち、特定の業務委託の内容のものが、フリーランス保護法の適用対象となります。
具体的には、物品の製造・加工、情報成果物の作成、役務の提供のいずれかの業務委託の場合が、フリーランス保護法の適用対象となります。
【意味・定義】業務委託（フリーランス保護法）とは？
フリーランス保護法における業務委託とは、事業者がその事業のために他の事業者に物品の製造（加工を含む）、情報成果物の作成、役務の提供（自らに役務の提供をさせることを含む）を委託することをいう。
フリーランス保護法第2条（定義）
3 この法律において「業務委託」とは、次に掲げる行為をいう。
（1）事業者がその事業のために他の事業者に物品の製造（加工を含む。）又は情報成果物の作成を委託すること。
（2）事業者がその事業のために他の事業者に役務の提供を委託すること（他の事業者をして自らに役務の提供をさせることを含む。）。
フリーランス保護法が適用される場合は「納入があった日から60日後」が支払期限
フリーランス保護法にも「60日ルール」がある
フリーランス保護法にも、下請法同様、「60日ルール」があります。
【意味・定義】60日ルール（フリーランス保護法）とは？
60日ルールとは、フリーランス保護法が適用される業務委託契約における支払代金の支払期日について、検査の有無にかかわらず、特定業務委託事業者が特定受託事業者からの給付を受領した日・役務の提供を受けた日（初日を算入する）から起算して60日以内を最長とするルールをいう。
このため、システム等開発業務委託契約において、個々の業務が請負型の場合は、支払期限は、「納入があった日」から起算して60日以内です。
こちらも、納入があれば、検査に合格するかどうかに関係なく、最長でも60日後には、委託者は、報酬・料金・委託料を支払わなければなりません。
60日ルールはあくまで「特定業務委託事業者」が発注事業者の場合に適用される
ただし、フリーランス保護法第4条にあるとおり、60日ルールは、あくまで「特定業務委託事業者」が発注事業者である場合に限って適用されます。
【意味・定義】特定業務委託事業者とは？
フリーランス保護法における特定業務委託事業者とは、業務委託事業者のうち、次のいずれかのものをいう。
- 従業員を使用する個人事業者
- 役員が2人以上いる法人
- 従業員を使用する法人
このため、特定業務委託事業者でない「業務委託事業者」が発注事業者である場合には、60日ルールは適用されません。
【意味・定義】業務委託事業者とは？
フリーランス保護法における業務委託事業者とは、特定受託事業者（従業員がいない個人事業者・一人法人）に対し業務委託をする事業者をいう。
システム等開発業務委託契約における60日ルールの例外は？
なお、システム等開発委託契約は、フリーランス保護法では「情報成果物の作成」に該当します。
この場合、クラウド上での開発、納入前の一時的な成果物の受領など、フリーランスの作成内容の確認や今後の作業の指示等をおこなうために情報成果物を一時的に発注事業者の支配下に置く場合があります。
この際、その情報成果物が給付としての水準に達し得るかどうか明らかではない場合があります。
この場合、発注事業者は、次の一定の条件を満たすことにより、必ずしも支払期日・支払期限どおりに支払いをする必要はありません。
イ 情報成果物の作成を委託した場合
（途中省略）
情報成果物の作成委託では、特定業務委託事業者が作成の過程で、特定受託事業者の作成内容の確認や今後の作業の指示等を行うために情報成果物を一時的に特定業務委託事業者の支配下に置く場合がある。この時点では当該情報成果物が給付としての水準に達し得るかどうか明らかではない場合において、あらかじめ特定業務委託事業者と特定受託事業者との間で、特定業務委託事業者が自己の支配下に置いた当該情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点で、給付を受領したこととすることを合意している場合には、特定業務委託事業者が当該情報成果物を自己の支配下に置いたとしても直ちに受領したものとは取り扱わず、自己の支配下に置いた日を支払期日の起算日とはしない。
ただし、３条通知に明記された納期において、当該情報成果物が特定業務委託事業者の支配下にあれば、内容の確認が終わっているかどうかを問わず、当該納期に受領したものとして、支払期日の起算日とする。（以下省略）
引用元：特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の考え方第2部第2 1（1）イ
これをわかりやすくまとめると、次のとおりです。
情報成果物の作成委託における支払期日・支払期限の起算日・受領日
- 情報成果物が給付としての水準に達し得るかどうか明らかではない場合
- あらかじめ特定業務委託事業者と特定受託事業者との間で、特定業務委託事業者が自己の支配下に置いた当該情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点で、給付を受領したこととすることを合意している場合
―以上の2点を満たしていれば、発注事業者は、その確認の時点まで（ただし、最長で三条通知に記載した納期まで）は、受領を留保することができる。
以上の2点を満たしていれば、ユーザは、その確認の時点まで（ただし、最長で三条通知に記載した納期日まで）は、受領を留保することがでます。
特に、業務委託契約の実務では、2点目に配慮した契約書の作成が重要となります。
【契約条項の書き方・記載例・具体例】支払いの起算点に関する条項
第○条（検査による特例）
委託者が本件成果物の納入を受けた場合において、当該本件成果物が第●条に規定する検査に合格するものかどうかが明らかでないときは、委託者および受託者は、当該本件成果物について、当該検査に合格した時点において、納入を完了したものとみなすことに合意するものとする。
（※便宜上、表現は簡略化しています）
なお、上記の記載例は、あくまで「納入」と「納入完了」と「検査」の行程をそれぞれ別物としていることを想定しています。
業務委託契約書を作成する理由
フリーランス保護法が適用される契約では、「60日ルール」の例外として、情報成果物の受領について、情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点で給付を受領したこととすることとする場合は、その旨の合意が必要となるから。
この他、フリーランス保護法の60日ルールにつきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
下請法・フリーランス保護法が適用される場合は正確に納品場所・納入場所を記載する
納品場所・納入場所は下請法の三条書面の必須記載事項
原則として納品場所・納入場所を記載する必要がある
なお、下請法が適用される場合は、納品場所・納入場所は、「下請事業者の給付を受領する場所」として、三条書面の必須記載事項とされています。
【意味・定義】三条書面（下請法）とは？
三条書面（下請法）とは、下請代金支払遅延等防止法（下請法）第3条に規定された、親事業者が下請事業者に対し交付しなければならない書面をいう。
このため、親事業者には、下請事業者に対し、履行場所・納入場所を明らかにして書面で通知する義務があります。
この他、三条書面につきましては、につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
納品場所・納入場所が特定できない場合は記載は不要
ただし、「下請代金支払遅延等防止法第３条に規定する書面に係る参考例」（p.14）によると、「また、委託内容から場所の特定が不可能な委託内容の場合には、場所の記載は要しない。」とされています。
また、委託内容から場所の特定が不可能な委託内容の場合には、場所の記載は要しない。
引用元：下請代金支払遅延等防止法第３条に規定する書面に係る参考例p.14
このため、データ形式の成果物について、特に納品場所・納入場所がない場合は、無理に場所を記載する必要まではありません。
ただし、電子メールアドレス、URL、納入に使用するツールやシステムなどについては、納入方法としてそれらを記載しないと、「下請事業者の給付を受領する場所」とは別に、「下請事業者の給付の内容」の記載が不十分であるとみなされる可能性があります。
このため、後述のフリーランス保護法と同様に、納品場所・納入場所として、電子メールアドレスやURL等を記載しても問題ありません。
この他、下請法の三条書面における電子データの納品場所・納入場所の書き方につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
フリーランス保護法では「特定受託事業者の給付を受領し、又は役務の提供を受ける場所」は三条通知の必須記載事項
原則として納品場所・納入場所を記載する必要がある
下請法同様、フリーランス保護法が適用される場合は、納品場所・納入場所は、「特定受託事業者の給付を受領し、又は役務の提供を受ける場所」として、三条通知の必須記載事項とされています。
【意味・定義】三条通知（フリーランス保護法）とは？
三条通知（フリーランス保護法）とは、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス保護法）第3条に規定された、業務委託事業者（発注事業者）が特定受託事業者（フリーランス）に対し明示しなければならない通知をいう。
このため、発注事業者には、フリーランスに対し、履行場所・納入場所を明示する義務があります。
例外として納品場所・納入場所を記載しなくてもいい場合とは？
ただし、以下の2点の場合は、納品場所・納入場所について明示する必要はありません。
納品場所・納入場所について明示しなくてもいい場合
- 委託内容＝業務内容に給付を受領する場所等が明示されている場合
- 給付を受領する場所等の特定が不可能な委託内容の場合
オ 特定受託事業者の給付を受領し、又は役務の提供を受ける場所（本法規則第1条第1項第5号）
（途中省略）
ただし、主に役務の提供委託において、委託内容に給付を受領する場所等が明示されている場合や、給付を受領する場所等の特定が不可能な委託内容の場合には、場所の明示は要しない。
引用元：特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の考え方第2部第1 1（1）オ
このため、データ形式の成果物について、特に納品場所・納入場所がない場合は、無理に場所を記載する必要まではありません。
フリーランス保護法の場合は納品場所・納入場所として電子メールアドレス等を記載できる
また、下請法とは異なり、データそのものを電子メール等に添付して納入する場合、納品場所・納入場所を明示するのではなく、納入先である電子メールアドレス等を明示することも認められています。
オ 特定受託事業者の給付を受領し、又は役務の提供を受ける場所（本法規則第1条第1項第5号）
（途中省略）
また、給付を受領する場所等について、主に情報成果物の作成委託において、電子メール等を用いて給付を受領する場合には、情報成果物の提出先として電子メールアドレス等を明示すれば足りる。
引用元：特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の考え方第2部第1 1（1）オ
このため、フリーランス保護法が適用される業務委託契約において、データ形式の成果物がある場合は、納品場所・納入場所として、電子メールアドレスやURL等の記載でも差し支えありません。
なお、この場合であっても、詳細な納入方法を規定しないと、「特定受託事業者の給付を受領し、又は役務の提供を受ける場所」とば別に、「特定受託事業者の給付の内容」の記載が不十分であるとみなされる可能性があります。
この他、三条通知につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。
システム等開発業務委託契約における納入に関するよくある質問
- システム等開発業務委託契約では、どのように成果物を納入をするのですか？
- システム等開発業務委託契約では、委託者から受託者に対し、次の方法により成果物が納入されます。
- 成果物の記録媒体を物理的に引渡すこと
- データをオンラインで電子的に送信すること
- 開発プラットフォームやツールのアカウント等の権限等を移譲すること
- 下請法が適用されるシステム等開発業務委託契約では、どのような点に気をつけるべきですか？
- 下請法が適用されるシステム等開発業務委託契約では、親事業者（委託者）は、三条書面で設定した支払期限より前であっても、原則として成果物の納入があった日から起算して60日後までに、下請事業者（受託者）に対し、報酬・料金を支払わなければなりません。しかし、以下の条件を満たした場合は、三条書面で設定した支払期限まで支払いを留保することができます。
- 注文品（＝成果物）が委託内容の水準に達しているかどうか明らかではない場合
- あらかじめ親事業者と下請事業者との間で、親事業者の支配下に置いた注文品の内容が一定の水準を満たしていることを確認した時点で受領とすることを合意している場合
