こんにちは。契約書作成専門・小山内行政書士事務所代表の小山内です。

このページでは、業務委託契約の契約条項のうち、納入、納入方法、納入場所の条項について、簡単にわかりやすく解説しています。

業務委託契約書において、目的物の引渡し=納入や、業務の実施は、特に委託者にとって、極めて重要な条項です。

また、納入そのものも重要ですが、業務内容によっては、納入方法や納入場所が重要となる場合もあります。

このページでは、こうした納入、納入方法、納入場所のポイントについて解説します。

なお、納期につきましては、詳しくは、次のページをご覧ください。

業務委託契約の納期(納入期限・納入期日)・作業期間とは?条項の規定のしかた・書き方・作り方は?

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業務委託契約では必ず納入を定義づける

【意味・定義】納入とは?

一般的な用語としては、納入というのは、次の意味となります。

納入の定義

納入とは、一般的には、債務者が債務の弁済として、物品または知的財産を給付する行為をいう。

ここでは「一般的には」という表現としたのは、実は、「納入」という言葉は、法律上、定義が決まってはいないからです。

例えば、民法では、納入という用語は使われていません。

似た用語として、民法では「給付」という言葉が使われていますが、これは、「一定の行為」程度の意味であり、これも特に定義は決まっていません。

物体・有体物の引渡しだけが納入ではない

通常、契約実務において、納入といえば、何らかの物品・製品を引渡す行為のことをいいます。

特に、製造請負契約・製造業務委託契約では、そのような使い方をします。

ただ、単に物品・製品などの有体物を引渡す行為だけが納入というわけではありません。

例えば、システム等開発業務委託契約でも、完成したシステム等を引渡す行為を「納入」と表現することがあります。

業務委託契約で納入を定義づける

このように、ひと言で「納入」といっても、様々な定義・解釈が成り立ちます。

ただ、どのような義務であれ、「納入」は、受託者がしなければならない業務委託契約における義務である点は、変わりがありません。

ということは、納入の定義は、業務委託契約における受託者の義務=業務内容の定義の一部であるともいえます。

業務委託契約書で最も重要な業務内容の5つのポイントとは?

つまり、納入の定義は、こうした業務内容=義務を実施したかどうかの解釈・判断に重大な影響を与えます。

それにもかかわらず、納入の定義があいまであれば、「納入」があったかどうかについて、委託者と受託者の間で解釈・判断が分かれる、というトラブルになります。

このため、明らかに当事者が誤認することがない場合を除いて、業務委託契約では、「納入」を定義づけるべきです。

ポイント

  • 納入は、法的な定義がある用語ではなく、法的定義はない。
  • 物体・有体物の引渡しだけが納入ではなく、システム等=知的財産の「引渡し」も納入とされることもある。
  • 納入=業務内容の一部を業務委託契約で明確に定義づけることが重要。

業務委託契約の納入とは?

製造請負契約における納入とは?

製造請負契約では、一般的には、納入とは、受託者が、委託者に対し、製造した製品を引渡すことです。

国内の企業間での製造請負契約の場合、納入は、通常、委託者が指定する場所で製品を引渡すことを意味します。

ただ、例えばの企業との製造請負契約の場合は、「船舶の欄干を越えること」が納入を意味することが多いです。

ちなみに、この際の費用負担(送料・保険料の負担)によって、さらに契約条項(FOB・C&F・CIF)が分かれます。

なお、製造請負契約につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

これだけは押さえておきたい!製造請負契約書の作成の20のポイント

システム等開発業務委託契約における納入とは?

システム等の納入は必ずシステム等開発業務委託契約で定義づける

システム等開発業務委託契約では、納入とは、システム等の開発による成果である知的財産(主にコード等の著作物)の引渡しを意味します。

もっとも、すでに触れたとおり、その引渡し方は様々です。

データ量やセキュリティ上の都合によっても、引渡し方は、様々な制約を受けます。

このため、成果物であるシステム等の納入=引渡し(場合によっては実装まで)については、あからじめシステム等開発業務委託契約で明確に定義づけるべきです。

委託者(ユーザ)は受領=納入としない

下請法が適用される場合は「納入があった日から60日後」が支払期限

なお、委託者(ユーザ)の立場の場合、下請法が適用されるシステム等開発業務委託契約では、安直に引渡し=成果物の受領をもって「納入」としてはいけません。

下請法とは?中小零細企業・個人事業者・フリーランスの味方の法律

というのは、下請法が適用される場合、納入は、支払期限の起算点として、非常に重要な意味を持つからです。

下請法が適用されるシステム等開発業務委託契約において、個々の業務が請負型の場合は、支払期限は、「納入があった日」から起算して60日以内です。

ポイントは、「納入があった日」から60日以内であって、「検査が完了した日」から60日以内ではありません。

つまり、納入があれば、検査に合格するかどうかに関係なく、最長でも60日後には、委託者は、報酬・料金・委託料を支払わなければなりません。

成果物が委託内容の水準に達していなくても支払義務はある

もっとも、いくら「納入があった日」とはいえ、成果物が委託内容の水準に達しているかどうかがわからない場合があります。

この場合であっても、委託者(ユーザ)は、報酬・料金・委託料を支払わなければなりません。

もし、成果物が委託内容の水準に達していないとして、報酬・料金・委託料の支払いを拒絶した場合、委託者(ユーザ)は、下請法違反となります。

ということは、原則としては、どのように出来が悪いシステム等であったとしても、委託者(ユーザ)は、受託者(ベンダ)に対して、いったんは報酬・料金・委託料を支払わなければならない、ということです。

例外として支払いを拒絶できる条件とは?

ただし、以下のとおり、一定の条件を満たしている場合に限り、委託者(ユーザ)は、受託者(ベンダ)に対する報酬・料金・委託料の支払いを拒絶できます。

(3) また,情報成果物作成委託においては,親事業者が作成の過程で,委託内容の確認や今後の作業についての指示等を行うために,情報成果物を一時的に自己の支配下に置くことがある。親事業者が情報成果物を支配下に置いた時点では,当該情報成果物が委託内容の水準に達し得るかどうか明らかではない場合において,あらかじめ親事業者と下請事業者との間で,親事業者が支配下に置いた当該情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点で,給付を受領したこととすることを合意している場合には,当該情報成果物を支配下に置いたとしても直ちに「受領」したものとは取り扱わず,支配下に置いた日を「支払期日」の起算日とはしない。ただし,3条書面に明記された納期日において,親事業者の支配下にあれば,内容の確認が終わっているかどうかを問わず,当該期日に給付を受領したものとして,「支払期日」の起算日とする。

これをわかりやすくまとめると、次のとおりです。

システム等開発業務委託契約の支払期限の起算日・受領日

  • 注文品(=成果物)が委託内容の水準に達しているかどうか明らかではない場合
  • あらかじめ親事業者と下請事業者との間で、親事業者の支配下に置いた注文品の内容が一定の水準を満たしていることを確認した時点で受領とすることを合意している場合
  • ―以上の2点を満たしていれば、ユーザは、その確認の時点まで(ただし、最長で三条書面に記載した納期日まで)は、受領を留保することができる。

特に、業務委託契約の実務では、2点目に配慮した契約書の作成が重要となります。。

このほか、システム等開発業務委託契約につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

これだけは押さえておきたい!ソフトウェア・プログラム・システム・アプリ開発業務委託契約書の作成の35のポイント

ポイント

  • 製造業務委託契約では、製造された物品・製品の引渡しが納入。
  • システム等開発業務委託契約では、納入は、成果物によって、様々であり、一概には決められてない。このため、案件ごとに詳細に規定する。
  • システム等開発業務委託契約では、システム等の引渡しがあっても、納入としないこともできる。
  • ただし、下請法が適用される場合は、事前に書面=業務委託契約書による合意が必要。

成果物の引渡しがない場合は「業務の実施」

なお、特に成果物の引渡しがない業務委託契約では、納入という表現はしません。この場合は、「業務の実施」のような表現をします。

「業務の実施」の場合でも、納入と同じく、定義、つまり、何をもって「業務の実施」がおこなわれたのか、という点が重要です。

「業務の実施」では、「成果物」という目に見える物体の納入はありませんので、納入の定義よりもなおさら重要となります。

なお、通常、「業務の実施」の定義は、「業務内容」の規定で定義づけます。

「業務内容」の規定につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

業務委託契約書で最も重要な業務内容の5つのポイントとは?

場合によっては納入方法を決める

特殊な納入の場合は詳細な納入方法を規定する

物品・製品・成果物の納入にあたって、特殊な方法による納入が必要な場合、納入の定義とは別に、別途「納入方法」の規定を設定する場合があります。

例えば、特殊な管理を要する化学物質の納入や、大規模なシステムの納入などでは、詳細な納入方法を規定します。

通常、納入がともなう業務委託契約は、民法上の請負契約である場合がほとんどです。

請負契約とは?―請負型の業務委託契約のポイント・当事者の権利義務を解説

請負型の業務委託契約では、納入(正確には検査合格まで)を無事に完了させるのが契約の目的です。

このため、納入方法の規定の有無にかかわらず、受託者は、委託者に対し、物品・製品・成果物を納入しなければなりません。

しかしながら、具体的・詳細に納入方法を規定し、その納入方法を契約上の義務とすることで、委託者は、より確実に、受託者に納入を完了させることができます。

特殊な納入方法の場合は別紙にする

なお、こうした特殊な納入方法は、「納入」の定義のほうに規定してもかまいません。

ただ、そうすると「納入」の定義が複雑・冗長になり、かえって契約書が読みづらくなります。

このため、「納入」の条項とは別の条項として、「納入方法」の規定を設定したほうが、契約書としては読みやすくなります。

また、場合によっては、納入方法の表示に図面や画像が必要な場合がありますが、このような場合、契約の本文ではなく、別紙にして対応します。

ポイント

  • 特殊な納入の場合は、詳細な納入方法を規定する。
  • 特殊な納入方法の場合は、契約の本文の部分に規定するのではなく、別紙にして規定する。

納入場所を規定する

納入場所は住所等で明記する

業務委託契約において、物品・製品・成果物の納入がある場合、通常は、その納入場所を規定します。

納入場所は、一般的には、住所で規定します。

また、同じ住所や敷地内に複数の建物がある場合や大型の建物の場合、建物の特定や階数・部屋の場号や場所なども規定します。

この際、場所によっては、想像以上に納入の「作業」が大変になることもあります。

このため、特に大量の物品・製品の納入がある場合は、その「作業」にも着目して、報酬・料金・委託料を設定します。

納入場所は下請法の三条書面の必須記載事項

なお、下請法が適用される業務委託契約の場合、納入場所は、いわゆる「三条書面」の必須記載事項です。

つまり、「納入場所」は、事前に合意しておかないと、揉める要素となる契約条項である、ということです。

三条書面につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

下請法の三条書面とは?―業務委託契約書の12の必須事項

下請法が適用されるかどうかにつきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

下請法が適用される4つの業務委託契約のパターン

商法では通常は委託者の「現在の営業所」

特定物かどうかによって変わってくる

なお、特に業務委託契約で「納入場所」について合意していない場合(=「当事者の意思表示によって定まらないとき」)は、商法第516条が適用されます。

商法第516条では、債務の履行の場所=納入場所は、次のとおり規定されています。

商法第516条(債務の履行の場所)

1 商行為によって生じた債務の履行をすべき場所がその行為の性質又は当事者の意思表示によって定まらないときは、特定物の引渡しはその行為の時にその物が存在した場所において、その他の債務の履行は債権者の現在の営業所(営業所がない場合にあっては、その住所)において、それぞれしなければならない。

2 (省略)

ここでいう、特定物・不特定物の定義は、次のとおりです。

特定物・不特定物の定義

  • 特定物とは、契約当事者が、その個性・固有性について着目した特定の有体物をいう。
  • 不特定物とは、契約当事者が、その個性・固有性ではなく、単に種類・性質・型番などに着目した有体物をいう。

例えば、通常の中古車は、世界にひとつしかない、典型的な特定物です。

これに対し、同じ自動車でも、工場で大量生産されている新車は、通常は、不特定物です。

特定物=現存場所・その他=現在の営業所

すでに触れたとおり、商法第516条の規定により、特定物の納入場所は、「その行為の時にその物が存在した場所」、その他の物の納入場所は、「債権者の現在の営業所」となります。

このため、例えば、ある製品に関する業務委託契約の場合、修理の契約の場合は、特定物の引渡しになりますので、納入場所は、「その行為の時にその物が存在した場所」となります。

これに対し、同じ製品であっても、新品の製造請負契約の場合は、不特定物の引渡しになりますので、納入場所は、「債権者の現在の営業所」ということになります。

もっとも、すでに触れたとおり、一般的な業務委託契約では、納入場所について合意しますので、この商法第516条が適用されることは、めったにありません。

ポイント

  • 納入場所は、住所等で具体的に明記する。
  • 広い敷地・複数の建物がある住所・大型の建物の場合は、さらに詳細に、建物・階数・部屋番号・部屋の場所などを明記する。
  • 納入場所は、下請法の三条書面の必須記載事項。
  • 納入場所について特に事前の合意がない場合は、商法第516条にもとづき、納入場所が判断される。