重要な契約条項
報酬・料金の金額または計算方法
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業務委託契約では、通常は、報酬・料金の支払いが伴います。このため、業務委託契約書には、具体的に支払うことになる報酬・料金の金額または計算方法を明記します。いずれの記載方法にせよ、誰が見ても同一の金額となるように記載します。
また、消費税率の変更の場合や、契約締結後に事情が変わって金額を変更するべき事態となった場合の対応も検討しておきます。
金額か計算方法を明記する
報酬・料金の金額が事前に明らかな場合は、契約書にその金額を明記します。契約内容にもよりますが、支払いには、大きく分けて一括払いと分割払いがありますので、その旨を記載します。このような記載方法は、1回のみの契約、いわゆるスポットの契約の場合におこなわれる方法です（例：建設工事請負契約書、プロジェクト形のコンサルティング契約書など）。
報酬・料金の金額を事前に明らかにすることができない場合は、その計算方法を明記します。または、いつまでに明らかにするのかと、どのように明らかにするのかを明記します。
前者のような記載方法は、継続的契約の契約書の場合（例：月額固定金額型のコンサルティング契約書、タイムチャージ型のコンサルティング契約書）や、成功報酬の契約の契約書の場合（例：代理店契約書）におこなわれる方法です。後者のような記載方法は、事前に金額を決めづらい契約の契約書の場合（例：ソフトウェア開発業務委託契約）におこなわれる方法です。
なお、計算方法を明記する場合は、誰が計算しても一律の金額が算定できるように注意します。
また、実際の契約実務では、原則として金額または計算方法を決めるべきです。金額が決めづらいからといって、金額が未定のまま契約を締結するべきではありません。このように金額が未定の場合は、下請法上問題となる可能性があります。
消費税・金額変更の注意点
消費税については、税込み表示なのか税抜き表示なのかを必ず明記します。業務委託契約書は事業者間の取引ですから、現行法上は、総額表示方式とする義務はありません。しかしながら、金額に消費税についての記載がないと誤解を生じる可能性がありますので、税込みなのか税抜きなのかを明記します。
また、長期間継続する契約、特に月額固定金額の料金・報酬が発生する業務委託契約の場合、契約書に、消費税率に変動があった場合の取扱いを記載します。特に、料金・報酬の金額が高額な場合は、わずかな消費税の変動も多額の金額の変動の原因となりますので、注意します。
なお、原則として、一度契約を結んでしまった場合は、その契約内容を変更することはできません。これは、料金・報酬についても同様です。しかしながら、例外として、契約の前提となった事情が大幅に変動した場合は、契約内容を変更することができる可能性もあります。これを「事情変更の法理」といいます。
ただ、事情変更の法理が適用されるのは、法的には厳しい条件をクリアする必要があります。そこで、契約書で、ある種の物価に関連する指数の変動が一定の範囲を超えた場合のように、客観的に確認できる条件などを設定することで、その条件を充たしたときに料金・報酬を変更できるようにします。このようにすることで、比較的簡単な条件で料金・報酬を変更できる可能性があります。
なお、親事業者が下請事業者に対して不当に料金・報酬の減額を迫る行為は、下請法上問題となる可能性があります。
参考文献
- 花野信子『ビジネス契約書の基本知識と実務』民事法研究会；平成20年
- 川越憲治『下請取引の法務』商事法務；2004年
- 佐藤孝幸『実務契約法講義［第3版］』民事法研究会；平成19年
- 民間（旧四会）連合協定工事請負契約約款委員会『民間(旧四会)連合協定工事請負契約約款の解説―平成21年(2009)5月改正』大成出版社；2009年（平成21年）
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