このページでは、秘密保持義務の要素のひとつである、秘密情報の開示について解説します。

秘密保持義務には、次の3つの要素があります。

秘密保持義務の3要素

  • 秘密情報の開示
  • (狭義の)秘密保持義務と例外
  • 秘密情報の使用許諾・目的外使用の禁止

一般的な秘密保持義務では、2点目の(狭義の)秘密保持義務は必ず規定されています。

ただ、1点目の秘密情報の開示に関する規定や、3点目の秘密情報の使用許諾(まれに目的外使用の禁止までもが)は規定されないことが多いです。

このページで解説する秘密情報の開示に関する規定は、実際の契約の履行に重要な影響を与えます。

このため、特に秘密情報の使用・利用が前提となる業務委託契約では、忘れずに必ず規定するべきです。

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秘密情報の開示を義務づける

どのような情報を開示するのかを規定する

業務委託契約では、業務の実施にあたり、なんらかの情報の開示が前提となる場合があります。

特に、受託者としては、委託者から情報を開示してもらわないと、満足に業務を実施できない可能性もあります。

このような場合、特に受託者としては、委託者に対し、秘密情報の開示を義務づける必要があります。

また、単に「秘密情報の開示」を義務づけるのではなく、開示の義務を負う秘密情報について、可能な限り詳細に特定します。

開示対象となる秘密情報の特定にあたっては、秘密情報の定義を応用して、少なくともメタ形式(概念)、できればクレーム類似形式で特定します。

なお、秘密情報の定義につきましては、詳しくは、次のページをご覧ください。

秘密情報とは?意味・定義・規定のしかた・書き方について解説

また、細かい点ですが、受託者としては、業務内容や納期によっては開示される時期も重要となります。

このため、委託者による情報開示に期限を設定することもあります。

秘密情報の開示条項の具体例

契約条項の記載例・書き方

第○条(秘密情報の開示)

委託者は、受託者に対し、本契約の成立後、直ちに、新技術Aを利用して製造した試作品Bの強度に関する検査データを開示するものとする。。

第○条(秘密情報の開示)

委託者は、受託者に対し、本契約書末尾記載の日付から1ヶ月経過後までに、Bの製造におけるC工程で使用される添加剤及び調合の手順を開示するものとする。

第○条(秘密情報の開示)

委託者は、受託者に対し、平成●年●月●日までに、D社からの業務委託の際に提供を受けた5社以上からの借入を有する多重債務者のデータを開示するものとする。

第○条(秘密情報の開示)

委託者は、受託者に対し、◯◯システムに関してサーバーに記録されたソースコードを開示するため、本契約成立後、直ちに、受託者が当該サーバーにアクセスするために必要なものであって、アカウントの発行、パスワードの開示、権限の付与その他の措置を講じるものとする。

(※便宜上、表現は簡略化しています)

ポイント

受領者としては、開示対象となる秘密情報を具体的に規定する。

想定した開示がない場合の契約解除なども検討する

一般的な債務不履行では対処が難しい可能性もある

なお、併せて、秘密情報の開示の規定では、秘密情報の開示がない場合の対処についても規定します。

具体的には、委託者からの情報開示がない場合は、受託者は、業務委託契約を解除できるようにします。

もちろん、秘密情報の開示義務を規定しただけでも、その違反があった場合は、一般的な債務不履行の事由に該当しますので、一応は、法定解除権にもとづく契約解除の主張はできます。

契約解除条項とは?契約条項の規定のしかた・書き方は?

ただ、こうした一般的な債務不履行の既定では、要件や手続きがあいまいなため、すんなり契約の解除ができないリスクがあります。

契約解除と併せて免責・違約金の設定も検討する

このため、特に受託者の立場としては、法定解除権とは別に、業務委託契約で約定解除権を規定します。

例えば、受託者からの情報開示の請求があってから一定期間(具体的に日付を規定します)の経過後も、委託者から秘密情報の開示がない場合には、契約の解除ができるようにします。

この場合、受託者としては、実際に契約解除をした場合には、その契約解除にもとづく委託者の損害については、免責されるように規定します。

場合によっては、(かなり厳しい条件ではありますが)違約金の設定をしてもいいでしょう。

ポイント

  • 開示者からの秘密情報の開示がない、または不十分な開示しかない場合は、受領者としては、契約解除ができるような内容とする。
  • 委託者からの情報開示がないことが原因で契約解除となった場合、受託者としては、免責される内容とする。
  • 場合によっては、違約金を設定する。
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