【改正民法対応】業務委託契約における契約不適合責任とは？「知った時から1年」の修正方法は？

契約不適合責任とは、有償契約において、債務者により履行された債務が契約の内容に適合しない場合において債務者が負う責任のことです。契約不適合責任は、主に請負型の業務委託契約で問題となります（売買型でも発生しますが、若干性質がことなります）。

請負型の業務委託契約における契約不適合責任は、受託者＝請負人が完成させるべき仕事に契約不適合（仕事の種類または品質に関して契約の内容に適合しないこと）があった場合に、受託者＝請負人が委託者＝注文者に対して負う責任のことです。

請負契約は請負人が仕事を完成させる契約ですので、請負型の業務委託契約では、ミスや欠陥がある不完全な仕事となってしまった場合は、受託者＝請負人は、この契約不適合責任を果たさなければなりません。

なお、契約不適合責任は、2020年4月1日に改正民法が施行される前は、いわゆる「瑕疵担保責任」とされていました。

瑕疵担保責任につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

【旧民法】業務委託契約における瑕疵担保責任とは？その意味・内容・期間についてわかりやすく解説

民法上の契約不履行責任とは？

契約不履行責任は本来は売買契約における売主の責任

契約不履行責任は、そもそも売買契約において引き渡された目的物が、種類または品質に関して契約の内容に適合しない場合、売主がこれに対処するべき責任です。

民法第562条（買主の追完請求権）

1　引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるときは、買主は、売主に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。ただし、売主は、買主に不相当な負担を課するものでないときは、買主が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。

2　前項の不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、買主は、同項の規定による履行の追完の請求をすることができない。

引用元:民法 | e-Gov法令検索

契約不適合責任は有償契約において発生する

契約不適合責任は民法第559条により有償契約に準用される

このように、契約不適合責任は、売買契約において売主に発生する責任ですが、有償契約について準用される規定でもあります（民法第559条）。

民法第559条（有償契約への準用）

この節の規定は、売買以外の有償契約について準用する。ただし、その有償契約の性質がこれを許さないときは、この限りでない。

引用元:民法 | e-Gov法令検索

このため、契約不適合責任は、有償契約全般で発生することとなります。

【意味・定義】有償契約・無償契約とは？

なお、有償契約とは、契約当事者の双方または一方に、経済的な費用負担または損失がある契約のことです。

事業で締結される一般的な契約は、有償契約であることが多いです。

なお、有償契約でない契約を無償契約といいます。

【意味・定義】準用とは？

また、「準用」とは、ある法律の規定を、必要な修正・変更をしたうえで、類似した別の規定に当てはめることをいいます。

【意味・定義】有償契約における契約不適合責任とは？

よって、契約不適合責任とは、一般的には、以下の意味となります。

業務委託契約における契約不適合責任とは？

業務委託契約では請負契約型で契約不適合責任が発生する

一般的な業務委託契約は有償契約であり、その実態は、民法上の請負契約または（準）委任契約等であることが多いです。このうち、契約不適合責任は、請負契約において発生します。

請負契約型の業務委託契約における契約不適合責任は、その業務委託契約が請負契約である場合に発生する、受託者＝請負人の責任のことを意味します。

請負契約につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

請負契約とは？委任契約や業務委託契約との違いは？

請負契約における契約不適合責任とは？

請負契約における契約不適合・契約不適合責任の定義は、それぞれ次のとおりです。

契約不適合責任は無過失責任

仕事の完成を目的とした請負契約において、契約不適合責任は、仕事を完成させる責任です。

このため、受託者＝請負人の責任によって仕事が完成しないこと＝契約不適合が発生した場合は、当然に、契約不適合責任が発生します。

そればかりか、受託者＝請負人に責任によらない契約不適合（委託者＝注文者の責任による場合は別）が発生した場合であっても、契約不適合責任が発生します。

このため、契約不適合責任は、いわゆる「無過失責任」といえます。

この点から、受託者の立場の場合、請負契約型の業務委託契約では、このような自身のミス以外によって契約不適合責任が発生するリスクに注意しなければなりません。

すべての業務委託契約で契約不適合責任があるわけではない

なお、契約不適合責任は、すべての業務委託契約において受託者に発生するわけではありません。

たとえば、（準）委任型の業務委託契約では、契約不適合責任ではなく、善管注意義務が発生します。

善管注意義務につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

準委任型業務委託契約における善管注意義務とは？定義・具体例と5つのポイントもわかりやすく解説

契約不適合責任が発生する業務委託契約は、すでに述べたとおり、請負契約型がほとんどです。まれに、実質的に売買契約である業務委託契約もありますが、こちらにも契約不適合責任が発生します。

また、請負契約・売買契約以外の契約であっても、特約で契約不適合責任を設定することができます（ただし、有効かどうかは別問題です）。

業務委託契約における契約不適合とは？

契約不適合は物質的・法律的な欠陥

受託者＝請負人に契約不適合責任が発生するかどうかは、請負の仕事に契約不適合があるかどうかによります。

そこで問題となるのが、契約不適合の定義です。民法上、契約不適合の定義は、次のとおりです。

なお、ここでいう「契約の内容に適合しないこと」は、物質的欠陥や法律的欠陥も含まれます。

物質的欠陥・法律的欠陥の具体例

物質的欠陥とは、請負契約の目的物である有体物になんらかの物理的なの問題がある場合が該当します。

例えば、建設工事請負契約において、目的物である建物に欠陥がある状態が該当します。

法律的欠陥とは、請負契約の目的物に、なんらかの法律的な問題がある場合が該当します。

例えば、グラフィックデザインやイラストの作成の請負契約において、目的物である著作物が他人の著作権を侵害している状態が該当します。

この場合は、納入されたデータに物質的な欠陥がなかったとしても、著作権侵害という法律的な欠陥＝契約不適合（瑕疵）があると考えられます。

第565条（移転した権利が契約の内容に適合しない場合における売主の担保責任）

前3条の規定は、売主が買主に移転した権利が契約の内容に適合しないものである場合（権利の一部が他人に属する場合においてその権利の一部を移転しないときを含む。）について準用する。

引用元:民法 | e-Gov法令検索

業務委託契約では契約不適合を明確に定義づける

このように、契約不適合とは、債務の種類または品質に関して契約の内容に適合しないことであり、物質的・法律的な欠陥を含みます。

ただ、この定義は非常に曖昧であるため、実際の契約実務では、より具体的に契約不適合を判断できるように工夫する必要があります。

例えば、ソフトウェア・プログラム・システム・アプリ開発業務委託契約にありがちな、「バグが契約不適合なのか仕様なのか」という問題も、この契約不適合（＝バグ）の定義の問題です。

システム・アプリ開発業務委託契約における業務内容の決め方・書き方とは？

このため、業務委託契約書を作成する際は、契約不適合の定義を契約内容として明記することが重要となります。

例えば、すでに述べたバグの例であれば、「仕様に適合しないこと」をバグとして定義づけ、仕様書等で仕様を明らかにすることで、契約不適合責任を明らかにします。

業務内容や検査基準・検査方法の明記も重要

「業務内容どおりの仕事」かどうかが契約不適合の判断基準

また、同じように、業務委託契約書には、業務内容を明記しておくことも重要です。

業務内容を明記しておくと、その業務内容どおりに受託者＝請負人が仕事を完成させたかどうかが、わかりやすくなります。

つまり、業務内容のとおりに仕事をしていない場合は、「契約不適合がある」と判断できます。

これは、委託者＝注文者と受託者＝請負人の双方にとって重要で、業務内容を明記していないと仕事を完成させたかどうか＝契約不適合があるかどうかを巡って、トラブルになります。

なお、業務委託契約における業務内容につきましては、以下のページをご覧ください。

業務委託契約書における業務内容の決め方・書き方と全行程を解説

客観的な検査基準・検査方法があればトラブルになりにくい

業務内容の明記に加えて、客観的な検査基準や検査方法を業務委託契約の内容として明記していれば、さらに契約不適合を巡ってトラブルになりにくくなります。

一般的な請負型の業務委託契約では、受託者＝請負人による納入・納品や作業実施があった後で、委託者＝注文者による検査があります。

この検査の際に、各種検査項目について、あらかじめ決められた検査方法による検査の結果、客観的な検査基準に適合している場合は、合格とし、不合格の場合は、「契約不適合」として取扱うようにします。

こうすることにより、より明確に契約不適合に該当するかどうかが明らかになります。

逆に、検査基準や検査方法などが決まっていないと、結局は委託者＝注文者の恣意的な判断によって契約不適合かどうかが決められてしまい、トラブルの原因となります。

なお、業務委託契約における検査につきましては、以下のページをご覧ください。

業務委託契約における検査期間・検査期限と検査手続きとは？書き方・規定のしかたは？

業務委託契約における受託者＝請負人の4つの契約不適合責任

請負契約の契約不適合責任は履行追完・代金減額・損害賠償・契約解除

請負契約において、仕事に契約不適合があった場合、受託者＝請負人は、履行追完責任・代金減額責任・損害賠償責任・契約解除の4つの責任を負います。

民法第562条（買主の追完請求権）

1　引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるときは、買主は、売主に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。ただし、売主は、買主に不相当な負担を課するものでないときは、買主が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。

2　前項の不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、買主は、同項の規定による履行の追完の請求をすることができない。

引用元:民法 | e-Gov法令検索

【契約不適合責任1】履行追完責任

履行追完責任は目的物の修補・代替物の引渡し・不足分の引渡しの3つ

契約不適合責任の1つめは、履行追完責任です。

履行追完責任は、契約不適合の性質に応じて、目的物の修補・代替物の引渡し・不足分の引渡し（追加納入・追納）をしなければならない受託者＝請負人の責任のことです。

【履行追完責任1】目的物の修補とは

履行追完責任の1つめは、「目的物の修補」です。

目的物の修補は、仕事の完成を妨げている契約不適合＝物質的・法律的な欠陥を取除き、請負契約の履行を追完させることです。

【履行追完責任2】代替物の引渡しとは

履行追完責任の2つめは、「代替物の引渡し」です。

代替物の引渡しは、仕事の完成を妨げている契約不適合＝物質的・法律的な欠陥がある目的物に代えて、契約不適合がない目的物を引渡すことにより、請負契約の履行を追完させることです。

【履行追完責任3】不足分の引渡し（追加納入・追納）とは？

履行追完責任の3つめは、「不足分の引渡し」です。

不足分の引渡しは、契約不適合が目的物の不足である場合において、その不足分を追加で引き渡すことにより、請負契約の履行を追完させることです。

なお、不足分の引渡しは、一般に、追加納入（追納）と呼ばれることもあります。

委託者＝注文者は「相当の期間」内は履行の追完を待たなければならない

なお、履行の追完は、「相当の期間」内にしなければなりません。

民法第563条には「相当の期間を定めて」とあります。原則として、この「相当の期間」内に追完がないときに、委託者＝注文者は、初めて代金減額請求ができることとなります。

逆に言えば、原則として、委託者＝注文者は、相当の期間内では、受託者＝請負人による履行の追完を待たなければならない、ということです。

【契約不適合責任2】代金減額責任

代金減額責任＝代金を減額しなければならない責任

契約不適合責任の2つめは、代金減額責任です。

代金減額責任は、契約不適合があった場合において、受託者＝請負人が履行追完責任を果たさないときに、代金を減額しなければならない責任です（民法第563条）。

第563条（買主の代金減額請求権）

1　前条第1項本文に規定する場合において、買主が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、買主は、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができる。

2　前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、買主は、同項の催告をすることなく、直ちに代金の減額を請求することができる。

（1）履行の追完が不能であるとき。

（2）売主が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。

（3）契約の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、売主が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。

（4）前3号に掲げる場合のほか、買主が前項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。

3　第1項の不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、買主は、前2項の規定による代金の減額の請求をすることができない。

引用元:民法 | e-Gov法令検索

民法第563条第1項の「前条第1項本文に規定する場合」とは、民法第562条の「引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき」のことです。つまり、「契約不適合があった場合」です。

代金減額は原則として「相当の期間」の経過後

委託者＝注文者による代金の減額を請求は、以下の要件を満たす必要があります。

このため、相当の期間を経過しても、なお履行の追完がない状態でなければ、委託者＝注文者は、代金の減額請求はできません。

例外として催告不要で直ちに代金減額請求ができる場合は？

ただし、以下の4つ場合は、例外として、催告を必要とせず、直ちに代金の減額請求ができます（民法第563条第2項各号）。

3点めの具体例は、クリスマスケーキの製造請負契約で契約不履行が発生した場合に、そのクリスマスケーキの代替物の引渡しがクリスマスの後になるときなどが該当します。

【契約不適合責任3】損害賠償責任

受託者＝請負人に帰責事由が必要

契約不適合責任の3つめは、債務不履行にもとづく損害賠償責任です。

民法第564条（買主の損害賠償請求及び解除権の行使）

前2条の規定は、第415条の規定による損害賠償の請求並びに第541条及び第542条の規定による解除権の行使を妨げない。

引用元:民法 | e-Gov法令検索

ここでいう「前2条の規定」とは、履行追完責任と代金減額責任のことです。つまり、受託者＝請負人は、履行追完責任と代金減額責任とは別に、委託者＝注文者の請求により、損害賠償責任（と契約解除責任）を果たさなければなりません。

なお、損害賠償責任は、民法第415条第1項ただし書きにより、受託者＝請負人の責めに帰すべき事由＝帰責事由が必要となります。このため、受託者＝請負人に帰責事由が無い場合は、損害賠償責任は発生しません（履行追完責任・代金減額責任・契約解除責任は発生します）。

【同時履行の抗弁権】損害賠償の完了まで報酬は払わなくてもいい

なお、契約不適合責任としての損害賠償責任には、いわゆる「同時履行の抗弁権」（民法第533条かっこ書き）が適用されます。

第533条（同時履行の抗弁）

双務契約の当事者の一方は、相手方がその債務の履行（債務の履行に代わる損害賠償の債務の履行を含む。）を提供するまでは、自己の債務の履行を拒むことができる。ただし、相手方の債務が弁済期にないときは、この限りでない。

引用元:民法 | e-Gov法令検索

これにより、受託者＝請負人が損害賠償を完了しない限り、委託者＝注文者は、報酬（料金・委託料）の支払いを拒否できます。

【契約不適合責任4】契約解除責任

契約不適合があった場合は委託者＝注文者は契約解除ができる

契約不適合責任の4つめは、委託者＝注文者の「解除権の行使」に応じる義務・責任、つまり契約解除責任です。

民法第564条（買主の損害賠償請求及び解除権の行使）

前2条の規定は、第415条の規定による損害賠償の請求並びに第541条及び第542条の規定による解除権の行使を妨げない。

引用元:民法 | e-Gov法令検索

ここでいう「前2条の規定」とは、履行追完責任と代金減額責任のことです。つまり、受託者＝請負人は、履行追完責任と代金減額責任とは別に、委託者＝注文者の請求により、（損害賠償責任と）契約解除に応じる責任を果たさなければなりません。

また、民法第541条と第542条は、債務不履行にもとづく法定解除権であり、前者が「催告解除権」、後者が「無催告解除権」です。

なお、法定解除権（法定解約権とも言います）とは、民法に規定された契約解除権のことです。

解除権の行使には追完の催告が必須

委託者＝注文者が民法第541条にもとづく解除をする場合、つまり催告解除権を行使する場合は、「催告」が必須となります。

契約不適合があった場合は、この「催告」は、履行の追完の催告となります。

ただし、催告の「期間を経過した時における債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるとき」は、委託者＝注文者は、契約の解除ができません（民法第541条ただし書き）。

もちろん、民法第542条＝無催告解除権の行使の要件に該当する場合は、追完の催告を要することなく、契約の解除ができます。

業務委託契約で約定解除権の行使についても規定する

民法第541条と第542条にもとづく法定解除権は、要件が厳しく、委託者＝注文者は、非常に限られた条件でしか契約解除ができません。

このため、場合によっては、契約解除によって契約不適合責任を果たしてもらおうとしても、実際には法定解除権が行使できないこともあり得ます。

そこで、一般的な業務委託契約では、契約不適合責任として、法定解除権・法定解約権にもとづく契約解除責任のみならず、約定解約権・約定解約権にもとづく契約解除責任についても規定します。

この他、約定解約権・約定解除権につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

業務委託契約における契約解除条項とは？書き方・規定のしかたは？

業務委託契約における契約不適合責任の具体例

【契約不適合責任の具体例1】建設工事請負契約の場合

契約不適合責任の具体例の1つめは、建設工事請負契約です。

【改正民法対応】建設工事請負契約とは？建設業法・雛形・約款・作成義務・印紙について解説

建設工事請負契約では、契約不適合＝施工不良（建物の欠陥や手抜き工事など）があった場合は、請負人は、欠陥や手抜き工事を修補したうえで、工事目的物を注文者に引き渡す義務があります。

ここでいう施工不良は、設計通りに工事が完了していないことを意味します。

よって、建設工事請負契約では、いかに設計が明確化されているかが重要となります。

【契約不適合責任の具体例2】製造請負契約の場合

契約不適合の具体例の2つめは、製造請負契約です。

【改正民法対応】製造請負契約とは？偽装請負にならない対策も解説

製造請負契約では、契約不適合＝欠陥品があった場合は、請負人は、欠陥品の修補や代替品の納入、足りない完成品の追加納入などの義務があります。

このため、製造請負契約では、設計の明確化や検査基準・検査項目・検査方法等が重要となります。

また、契約不適合を発見するための検査（検査方法・検査項目・検査基準等も含む）についても、重要となってきます。

【契約不適合責任の具体例3】システム等開発請負契約の場合

契約不適合の具体例の3つめは、請負型のソフトウェア・システム・アプリなどの、IT関連の開発業務委託契約です。

システム・アプリ開発業務委託契約における業務内容の決め方・書き方とは？

これらのシステム等の開発契約における「バグ」も一種の契約不適合ですので、バグの改修（バグフィックス）も契約不適合責任の一種です。

システム等開発請負契約では、契約不適合＝バグを含む仕様との不適合があった場合は、請負人は、バグ改修（バグフィックス）の義務があります。

このため、システム等開発請負契約では、契約に適合していること＝仕様の定義、言い換えればバグの定義が重要となります。

なお、一般的なシステム等開発請負契約では、金銭的な補償（損害賠償責任）については、請負人を免責させる内容が多いです。これは、バグによる損害の金額が多額になる可能性があり、その損害を請負人に負担させるのは現実的ではないからです。

業務委託契約における契約不適合責任の期間・年数の問題とは

契約不適合責任の期間・年数は「知った時から1年以内」

売買契約・請負契約ともに、契約不適合責任の期間・年数は、買主・注文者が契約不適合を「知った時から1年」に制限されています。

このように、契約不適合責任の起算点は、委託者・注文者が契約不適合を「知った時から」となります。逆に、受託者・請負人にしてみれば、委託者・注文者が契約不適合を知らなければ、いつまでも契約不適合責任は消滅しません。

なお、この1年間は除斥期間とされますので、時効のように中断はしません。

消滅時効により契約不適合責任の期間・年数は最長で10年間まで

ただし、契約不適合責任にもとづく委託者・注文者の権利は、他の債権と同様に、消滅時効にかかります。このため、永遠に契約不適合責任が消滅しないわけでなありません。

第166条（債権等の消滅時効）

1　債権は、次に掲げる場合には、時効によって消滅する。

（1）債権者が権利を行使することができることを知った時から5年間行使しないとき。

（2）権利を行使することができる時から10年間行使しないとき。

（第2項以下省略）

引用元:民法 | e-Gov法令検索

ここでいう「権利を行使することができる時」のことを「客観的起算点」といいます。

これに対し、「債権者が権利を行使することができることを知った時」のことを「主観的起算点」といいます。

なお、契約不適合における消滅時効の客観的起算点は、一般的には、次のいずれかとされます。

よって、契約不適合責任の期間・年数は、「委託者・注文者が契約不適合を知った時から1年後」と「目的物の引渡しまたは仕事の完成の時点から10年後」のいずれか早い方となります。

言い換えれば、委託者・注文者は、最長で10年間の契約不適合責任を負うこととなります。

このため、一般的な業務委託契約では、この「知った時から1年」の部分を修正するために、特約として契約不適合責任の条項を規定します（後述）。

契約不適合責任の期間・年数の制限は「種類又は品質」に限る

数量不足は請負契約では契約不適合責任の期間制限の対象外

なお、契約不適合責任の期間・年数の制限となる対象は、あくまで「種類又は品質」に限ります（民法第566条、第636条、第637条）。

これにより、数量不足に関しては、純然たる債務不履行となり、すでに述べた消滅時効にかかるまで、契約不適合責任は消滅しません。

この場合における消滅時効の客観的起算点は、目的物の引渡しの日または（目的物の引渡しがない場合は）仕事の完成の日、いわゆる納期（納入期限・納入期日）と考えられます。

このため、業務委託契約では、特に受託者・請負人の側が、数量不足に関する契約不適合責任についても、「種類又は性質」同様に制限を設けるため、特約として契約不適合責任の条項を規定することがあります（後述）。

建物その他の土地の工作物の契約不適合責任も「知った時から1年」

旧民法第638条では、建物その他の土地の工作物の請負契約では、契約不適合責任の期間・年数は、引き渡し後5年または10年でした。

旧民法第638条

1　建物その他の土地の工作物の請負人は、その工作物又は地盤の瑕疵について、引渡しの後5年間その担保の責任を負う。ただし、この期間は、石造、土造、れんが造、コンクリート造、金属造その他これらに類する構造の工作物については、10年とする。

2　工作物が前項の瑕疵によって滅失し、又は損傷したときは、注文者は、その滅失又は損傷の時から1年以内に、第634条の規定による権利を行使しなければならない。

この規定は、民法の改正により削除されました。このため、改正後の民法では、建物その他の土地の工作物の請負契約であっても、注文者が契約不適合を知った時から1年間となります。

業務委託契約の特約で契約不適合責任は期間・年数の伸長・短縮や免責ができる

合意があれば契約不適合責任の期間・年数は変更できる

契約不適合責任の期間は、契約当事者が合意すれば、変更することができます。

請負契約における瑕疵担保責任の期間・年数について規定した旧民法第639条では、瑕疵担保期間の「伸長」だけが規定されていました。

また、瑕疵担保責任を負わない旨（いわゆる免責）の特約も有効ですから、瑕疵担保期間の「短縮」もできました。

旧民法第639条（担保責任の存続期間の伸長）

第637条及び前条第1項の期間は、第167条の規定による消滅時効の期間内に限り、契約で延長することができる。

このように、法律とは異なる合意が優先される規定のことを「任意規定」といいます。

これに対し、法律とは異なる合意があっても法律のほうが優先される規定のことを「強行規定」といいます。

旧民法第639条が削除されても瑕疵担保責任・契約不適合責任の期間は変更できる

改正民法により、請負契約において瑕疵担保責任の期間・年数の伸長について規定されていた旧民法第639条は削除されました。

ただ、だからといって、請負契約において、契約不適合責任の期間・年数について変更できなくなった、というわけではありません。

もともと、売買契約における瑕疵担保責任の期間・年数については、民法には規定がありませんでしたが、一般に合意によってこの期間・年数は伸長できるものと解されていました。

このため、改正民法では、第639条を削除することで、請負契約においても売買契約同様に、特に民法上の規定がなくても、契約不適合責任の期間・年数を伸長できるものとしました。

契約不適合責任の期間・年数は時効により最長で10年まで

契約不適合責任の期間・年数はあくまで債権の消滅時効の範囲内

なお、契約不適合責任の期間を合意により延長できるのは、旧民法「第167条の規定による消滅時効の期間内に限り」ます（旧民法第639条）。

具体的には、「権利を行使することができる時から10年間」です。これは、改正民法では、第166条第1項第2号に該当します。

こちらも、民法第639条が削除されたものの、その内容は一般に有効となります。

このため、委託者・注文者は、受託者・請負人に対し、無制限に契約不適合責任を課すことはできません。

特約で契約不適合責任を短縮・免責もできる

民法第572条は契約不適合責任を告げなかった悪意の受託者・請負人の責任の規定

売買契約・請負契約では、特約で契約不適合責任を負わない旨の合意＝（いわゆる「免責」の合意）もできます。また、契約不適合責任を負わないことにできるのですから、契約不適合責任の期間・年数の短縮もできます。

契約不適合責任の免責の根拠は、民法第572条の反対解釈です。

民法第572条（担保責任を負わない旨の特約）

売主は、第562条第1項本文又は第565条に規定する場合における担保の責任を負わない旨の特約をしたときであっても、知りながら告げなかった事実及び自ら第三者のために設定し又は第三者に譲り渡した権利については、その責任を免れることができない。

引用元:民法 | e-Gov法令検索

ここでいう「第562条第1項本文又は第565条に規定する場合における担保の責任」が契約不適合責任です。

この規定では、売主が契約不適合の存在を知っていた（＝「悪意」）にもかかわらず、買主に告げなかった場合は、契約不適合責任を免れることができない、という内容になっています。

逆に言えば（反対解釈）、売主が契約不適合の存在を知らなかった（＝「善意」）場合、（特約があれば）契約不適合責任を免れることができます。

なお、すでに述べたとおり、請負契約においても、この規定は準用されます（民法第559条）。

業務委託契約における契約不適合責任のポイント

契約不適合責任の規定の8つのポイント

業務委託契約において、受託者にとって重要な契約不適合責任についてのポイントは、主に以下の8つです。

【ポイント1】「知った時から1年以内」については特約で修正する

業務委託契約における契約不適合責任条項で、受託者にとって最も重要なポイントは、いわゆる「知った時から1年以内」の部分について、修正をすることです。

民法637条の規定どおり契約不適合を「知った時から1年」とすると、すでに述べたとおり、契約不適合責任の期間・年数が最長で10年間となります。これは、業務委託契約の内容によっては、受託者にとって非常に不利となります。

このため、一般的な業務委託契約では、旧民法637条の規定どおり、「仕事の目的物を引き渡した時から1年以内」または「仕事が終了した時から1年以内」とすることが多いです。

なお、年数については、必ずしも1年以内とする必要はなく、業務委託契約の内容に応じて変更することもあります。

上記の例では、第3項において、契約不適合責任の期間を納入から1年間に制限しています。

【ポイント2】契約不適合責任の期間の起算点を明記する

契約不適合責任は、期間の計算が重要となります。このため、どの時点から起算するのか、つまり起算点も重要となります。

一般的に、業務委託契約では、次のいずれかの時点から契約不適合責任の期間を計算します。

この点について、受託者にとっては、より早い時点で契約不適合責任の期間が算定される、納入や仕事の終了の時点を起算点とするほうが有利となります。

上記の例では、第3項において、「納入の日の翌日」を起算点としています。

【ポイント3】民法第637条第1項の規定を適用しない旨を明記する

【ポイント1】【ポイント2】により、旧民法637条同様に、契約不適合責任の年数と起算点を固定した場合であっても、改正民法637条の「知った時から1年以内」について、特約で修正したとは解釈されない可能性もあります。

つまり、例えば特約で「納入から1年以内」とした場合であっても、それとは別に「知った時から1年以内」が適用される可能性もあり得ます。

このため、「民法第637条第1項の規定は、契約不適合責任期間については適用しない」と、「知った時から1年以内」の規定を適用しないことを業務委託契約に明確に規定しておきます。

上記の例では、第4項において、民法第637条第1項の適用について否定しています。

【ポイント4】何をどのように通知するのか＝通知の要件を規定する

民法第637条では、「注文者がその不適合を知った時から1年以内にその旨を請負人に通知しないときは」となっており、注文者＝委託者が請負人＝受託者に対し、「その旨」＝契約不適合の存在を通知しなければならないこととなっています。

ただ、単に契約不適合の存在だけを抽象的に通知されても、請負人＝受託者としては、対応できません。

この点について、過去の判例では、「通知」について、裁判上の権利行使や細目についての通知までは必要でないものの、契約不適合の内容、種類、範囲等の通知が必要とされています。

これらの通知の内容を明確化するためにも、契約不適合について、何をどのように通知するべきなのか、つまり通知の要件を業務委託契約に規定しておきます。

また、場合によっては、契約不適合責任の請求についてハードルを上げる目的で、損害額の明示や、その算定根拠を求める規定とすることもあります。

上記の例では、第3項において、「契約不適合の内容、種類および範囲等を明らかにしたうえで」と最低限の要件を規定しています。

この部分は、契約の実態に応じて、変更する必要があります。

【ポイント5】数量も契約不適合責任の対象とする

民法第636条において契約不適合責任の対象となっているのは、あくまでも「種類又は品質に関して」だけであり、数量については、契約不適合責任の対象外です。

よって、数量不足があった場合、請負人＝受託者にとっては、消滅時効にかかるまで、つまり最長で10年間、債務不履行による責任が発生するリスクがあります。

このため、数量も契約不適合責任の対象とすることで、数量不足について責任を負う期間を10年間よりも短縮できます。

この短縮により、数量の検査ができない、あるいは難しい製品等の製造請負契約であっても、納入から何年も経った後で数量不足による債務不履行について責任を果たす必要がなくなります。

上記の例では、第1項において、数量も契約不適合責任の対象とし、かつ、3項において、契約不適合責任の期間の制限の対象としています。

【ポイント6】検査時に委託者が知っていた契約不適合責任の通知がない場合は免責とする

請負契約では検査時の契約不適合の通知義務はない

民法第637条第2項では、請負人＝受託者が、契約不適合について「知り、又は重大な過失によって知らなかったとき」（いわゆる善意または重過失）は、契約不適合責任の期間制限について適用しない、としています。

他方で、注文者＝委託者について、（特に検査時において）契約不適合について知っていたかどうかの規定はありません。

そもそも、民法や商法では、請負契約に関する検査の規定はありません（商事売買契約についてはあります。後述）。

検査時において、契約不適合があったことを知りながら意図的に告げなかった場合や、いい加減な検査によって契約不適合を発見できなかった場合は、後になって契約不適合による被害が拡大する可能性もあります。

こうした不必要な契約不適合による被害への責任を免れるためにも、少なくとも検査時に注文者＝委託者が知っていた契約不適合については、検査時に通知しない限り免責とします。

また、検査基準、検査項目、検査方法などを業務委託契約で明記できる場合は、これらの検査を適切に実施していたのであれば発見できたはずの契約不適合についても、場合によっては免責とすることもあります。

この他、検査につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

業務委託契約における検査（検査項目・検査方法・検査基準）とは？書き方・規定のしかたは？

商事売買契約では商法第526条により検査時に契約不適合の通知義務がある

ちなみに、売買契約における契約不適合責任の期間・年数の制限となる対象は、請負契約同様に、あくまで「種類又は品質」に限ります（民法第566条）。

ただし、商事売買契約、つまり一般的な事業者間の売買契約では、商法第526条が適用されます。

商法第526条（買主による目的物の検査及び通知）

1　商人間の売買において、買主は、その売買の目的物を受領したときは、遅滞なく、その物を検査しなければならない。

2　前項に規定する場合において、買主は、同項の規定による検査により売買の目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことを発見したときは、直ちに売主に対してその旨の通知を発しなければ、その不適合を理由とする履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。売買の目的物が種類又は品質に関して契約の内容に適合しないことを直ちに発見することができない場合において、買主が6箇月以内にその不適合を発見したときも、同様とする。

3　前項の規定は、売買の目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことにつき売主が悪意であった場合には、適用しない。

引用元:商法 | e-Gov法令検索

この場合は、「数量」も契約不適合責任の対象となり、買主は、売主に対し、数量不足について、直ちに通知しなければなりません。

【ポイント7】検査省略・検査期間の満了による合格の場合は免責とする

業務委託契約では、検査を省略することもあります。また、検査を実施せずに検査期間の満了によって検査合格となるように検査について規定することもあります。これらの場合、実質的には検査をしていないこととなります。

請負契約型の業務委託契約では、「仕事の完成」を目的としますので、たとえ注文者＝委託者による検査が無かったとしても、仕事を完成させる責任はあります。

しかしながら、注文者＝委託者が実質的に検査を実施せずに合格とした業務内容について、後に契約不適合責任を負うのは、請負人＝受託者にとって不利ですし、検査の意味がありません。

このため、検査の省略や検査期間の満了によって業務内容が合格となった場合は、契約不適合責任を免責とします。

この他、検査期間や検査手続きにつきましては、につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

業務委託契約における検査期間・検査期限と検査手続きとは？書き方・規定のしかたは？

【ポイント8】場合によっては金銭による損害賠償を免責とする

プログラムのバグ＝契約不適合

業務委託契約によっては、金銭による損害賠償を免責とする場合もあります。

典型的な例としては、システム開発業務委託契約があります。

この他、ソフトウェア、プログラム、アプリ等、IT関係の開発業務委託契約なども同様です。

これらの業務委託契約では、システム、ソフトウェア、プログラム、アプリ等の使用によって、予期せぬバグ等が発生することがあります。

こうしたバグ等も契約不適合になり得ます。

バグによる契約不適合責任はバグフィックスのみとする

こうしたバグ等によって、場合によっては非常に大きな損害が発生することがあります。

この損害について金銭による損害賠償責任を負うこととなると、請負人＝受託者としては、非常にリスクが大きくなります。

このため、一般的なシステム、ソフトウェア、プログラム、アプリ等、IT関係の開発業務委託契約では、バグ等による契約不適合責任は、バグフィックスのみとし、金銭による損害賠償責任の対象外＝免責とします。

場合によっては、代金減額の対象外ともします（損害額の制限により、実質的に代金減額の対象外とすることもあります）。

なお、ウォータフォール型のソフトウェア・プログラム・システム・アプリ開発業務委託契約につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

【改正民法対応】ソフトウェア・システム・アプリ開発業務委託契約とは？

業務委託契約の特約があっても契約不適合責任の短縮が無効になる場合とは？

強行規定によって契約不適合責任の期間・年数の短縮が無効となる

契約内容によっては、契約不適合責任の期間・年数の短縮の規定（合意・特約）が無効となる場合があります。契約実務上、特に重要なものとしては、強行規定によって無効となる場合です。

この強行規定の具体例としては、以下のものがあります。

住宅品確法では瑕疵担保責任（契約不適合責任）の年数・期間は10年

住宅新築請負契約＝住宅を新築する建設工事の請負契約については、瑕疵担保責任（契約不適合責任）は、10年とされています。

より正確には、請負人は、注文者に引き渡した時から10年間、「住宅の構造耐力上主要な部分等」＝住宅のうち構造耐力上主要な部分又は雨水の浸入を防止する部分として政令で定めるもの（構造耐力又は雨水の浸入に影響のないものを除く。）について、瑕疵担保責任（契約不適合責任）を負います（住宅品確法第94条第1項）。

住宅品確法第94条第2項でわざわざ規定しているとおり、「前項の規定に反する特約で注文者に不利なものは、無効」となります。これが、いわゆる「強行規定」です。

このため、住宅の新築に関する建設工事請負契約では、住宅新築請負契約は当然として、その下請け、孫請けの建設業者との建設工事請負契約・業務委託契約においても、瑕疵担保責任（契約不適合責任）の期間は重要となります。

ちなみに、住宅品確法第95条では、新築住宅の売主の瑕疵担保責任（契約不適合責任）についても、同様の規定となっています。

製造物責任法の契約不適合責任の期間・年数は3年（5年）または10年

製造物責任法（PL法）における製造物の「欠陥により他人の生命、身体又は財産を侵害した」損害賠償責任の時効は、次のとおりです。

以上のように、製造物責任法では、製造物責任に起因する損害賠償責任の時効の年数・期間について、厳密に規定されています。このため、製造請負契約では、製造物責任法（PL法）の時効の年数・期間を考慮のうえ、契約不適合責任の年数・期間を設定する必要があります。

また、製造業者としては、エンドユーザーとの製造請負契約のみならず、下請け、孫請けの製造業者との製造請負契約・業務委託契約においても、同様の考慮をする必要もあります。

消費者契約法では契約不適合責任の年数・期間の短縮は無効

消費者契約法では、次のとおり、消費者の利益を一方的に害する条項は無効となります。

第10条（消費者の利益を一方的に害する条項の無効）

消費者の不作為をもって当該消費者が新たな消費者契約の申込み又はその承諾の意思表示をしたものとみなす条項その他の法令中の公の秩序に関しない規定の適用による場合に比して消費者の権利を制限し又は消費者の義務を加重する消費者契約の条項であって、民法第1条第2項に規定する基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するものは、無効とする。

引用元:消費者契約法 | e-Gov法令検索

ここでいう「法令中の公の秩序に関しない規定」とは、いわゆる任意規定のことです。

すでに述べたとおり、民法上の契約不適合責任の年数・期間やその計算方法は、任意規定とされています。

このため、売買契約における売主、請負契約における注文者の権利として民法に規定されている契約不適合責任の年数・期間を短縮したり、「知った時から」の部分について制限した場合、その条項は無効となる可能性があります。

この点については、「民法第1条第2項に規定する基本原則」（いわゆる信義誠実の原則・信義則）に反しているかどうかが重要となります。

なお、当然ながら、消費者契約法は、あくまで消費者との契約において適用されます。ですので、消費者契約法第10条が適用される当事者は、その消費者と直接契約を締結する事業者となります。

ただ、消費者契約法の規定が直接適用されないとはいえ、エンドユーザーとして消費者を想定している商品等に関する事業者間の売買契約や請負契約でも、消費者に対する契約不適合責任の年数・期間に対応する契約不適合責任とすることも検討する必要があります。